600882 沪市 妙可蓝多

上市地：上海证券交易所    证券代码：600882    证券简称：妙可蓝多
 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
  2020 年非公开发行 A 股股票预案

                二〇二〇年八月


                      公司声明

  1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行相关事项已于 2020 年 8 月 23 日经本公司第十届董事会
第二十一次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为 35.20 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

  3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 57,500 万元，发行股票数量为不超过 16,335,227 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，拟全部由广讯投资认购。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

  4、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股份上市之日起 18 个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 57,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：


                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目投资总额    拟使用募集资金总额

  1  年加工 27,000 吨乳制品项目            44,208.00          37,500.00

  2  吉林中新食品区奶酪加工建设项目        32,127.96          20,000.00

                合计                      76,335.96          57,500.00

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  6、本次发行对象广讯投资为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构成上市公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。

  上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  7、截至本预案出具日，上市公司总股本为 40,935.70 万股，柴琇女士直接持有上市公司 7,610.36 万股股份、通过其控制的下属公司东秀商贸间接持有上市公
司 528.00 万股股份，合计持有上市公司 8,138.36 万股股份，持股比例为 19.88%，
为上市公司控股股东和实际控制人。

  假设按发行数量上限 1,633.52 万股计算，本次发行完成后，柴琇女士将直接持有上市公司 7,610.36 万股股份、直接持有 17.88%股权，通过其控制的下属公司东秀商贸和广讯投资间接持有上市公司 2,161.52 万股股份、间接持有上市公司5.08%股权；柴琇女士通过直接及间接合计持有上市公司 22.96%股权。因此，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为柴琇女士，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件精神，为进一步规范上市公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，上市公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订，并制订了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。关于公司利润分配政策和现金分红的情况，具体详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
  9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体详见本预案“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括市场风险、政策风险、食品安全风险、管理风险、原材料价格波动风险、控股股东股权质押风险等，具体详见本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。


                    目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次非公开发行方案的概要...... 12

  五、募集资金投向...... 13

  六、本次发行是否构成关联交易...... 14

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 15
第二章 发行对象基本情况 ...... 16

  一、基本信息...... 16

  二、股权控制关系...... 16

  三、最近三年主营业务发展状况...... 16

  四、最近一年一期主要财务数据...... 17
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政处罚、刑

  事处罚、重大诉讼或仲裁的情况...... 17

  六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 17
  七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人

  与公司之间的重大交易情况...... 17
第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要...... 18

  一、协议主体、签订时间...... 18

  二、本次非公开发行及股份认购方案...... 18


  三、缴款、验资及股份登记...... 20

  四、协议的生效及终止...... 21

  五、违约责任...... 21
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

  一、本次募集资金投资计划...... 22

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 22

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
  一、本次发行后，公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员

  结构的变动情况...... 32
  二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况... 33
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 34
  四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
  实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联

  人提供担保的情况...... 34

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 34
第六章 公司利润分配政策及执行情况...... 40

  一、公司利润分配政策及利润分配决策机制...... 40

  二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 44

  三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022） ...... 44
第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ...... 49

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 51

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 51
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况...... 52

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺...... 53
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺...... 54
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺...... 55

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、 指  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
发行人、妙可蓝多
广讯投资、发行对象、认  指  吉林省广讯投资有限公司
购对象

东秀商贸                指  吉林省东秀商贸有限公司

广泽乳业                指  广泽乳业有限公司

吉林乳品                指  吉林市广泽乳品有限公司

上海芝享                指  上海芝享食品科技有限公司

本次发行、本次非公开发      上市公司向广讯投资非公开发行 A 股股票募集资金，股份
行、本次非公开发行股票  指  发行数量不超过 16,335,227 股，募集资金总额不超过
                            57,500 万元

募投项目、募集资金投资  指  年加工 27,000 吨乳制品项目、吉林中新食品区奶酪加工建
项目                        设项目