证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-029
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议以现场及通讯方式召开。
本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
本次董事会审议议案全部获得通过。
2019 年 12 月 21 日，公司披露了《关于公司自查关联方资金占用情况的
公告》，就公司自查发现公司 2019 年度存在控股股东关联方非经营性占
用公司资金的情况进行了披露。截至该公告发布日，资金占用方已向公
司归还了全部占用资金合计 23,950.00 万元，并向公司支付了资金占用
期间的资金占用费 9,909,883.02 元。同日，公司披露了《关于会计差错
的公告》，就公司未按照会计准则的要求对上述资金占用事项进行相应
的账务处理、子公司财务人员因工作失误将未收到发票的 2019 年度担
保费合计 310.55 万元列报错误的事项，进行了会计差错更正。上述会计
差错更正，导致公司已披露的 2019 年第一季度报告、半年度报告、第
三季度报告中资产总额、归属母公司所有者权益、净利润科目金额相应
减少，其中 2019 年第一季度报告数据由盈转亏。目前，上海证券交易
所已就上述关联方资金占用事项及会计差错事项启动纪律处分程序。根
据《上市公司证券发行管理办法》第 39 条的相关规定，如上市公司或
其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查；或者现任董事、高级管理人员最近三
十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责，则上市公司不得非公开发行股票。如后续公司或
相关人员被证券监管部门立案调查或被上海证券交易所予以公开谴责
处分，或发生其他构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的
情形，将导致本次非公开发行不满足发行条件，本次非公开发行将存在
终止的风险。
一、董事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简“公司”）已以书面及电子邮
件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于 2020 年 3 月 24 日以现
场及通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为吉林省东秀实业有限公司（下称“东秀实业”）和内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事柴琇回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价
格为 15.16 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事柴琇回避表决。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 89,000 万元，发行股票数量为不超过 58,707,123 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 东秀实业 37,928,759 57,500
2 内蒙蒙牛 20,778,364 31,500
合计 58,707,123 89,000
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事柴琇回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过8.90亿元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
号
1. 妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目 44,208.00 44,208.00
2. 吉林中新食品区奶酪加工建设项目 32,127.96 25,062.70
3. 广泽乳业特色乳品产业升级改造项目 19,735.30 19,729.30
合计 96,071.26 89,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事柴琇回避表决。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于引进内蒙蒙牛作为战略投资者的议案》
内蒙蒙牛是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，拥有较强的战略资源，与公司在业务上具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，符合《实施细则》、《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。为了进一步布局中国奶酪市场，实现优势资源互补，提升公司竞争力及增强盈利能力，公司拟通过非公开发行股票的方式引入内蒙蒙牛作为战略投资者。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
1、引入战略投资者的目的
本次非公开发行认购对象之一内蒙蒙牛为公司拟引进的战略投资者。内蒙蒙牛为全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。通过引入内蒙蒙牛作为战略投资者、发挥协同效应，将有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强。
2、商业合理性
内蒙蒙牛在乳制品行业拥有较强的战略性资源，且有意与公司拟展开多维度的业务合作并长期持有公司股权和参与上市公司治理。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，与内蒙蒙牛在业务发展等方面有较高的协同效应。上市公司与内蒙蒙牛有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为了进一步布局中国奶酪市场，将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。
3、募集资金使用安排
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 8
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