600882 沪市 妙可蓝多

上市地：上海证券交易所    证券代码：600882    证券简称：妙可蓝多
 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
  2020 年非公开发行 A 股股票预案

                二〇二〇年三月


                      公司声明

  1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、重要风险提示：2019 年 12 月 21 日，公司披露了《关于公司自查关联方
资金占用情况的公告》，就公司自查发现公司 2019 年度存在控股股东关联方非经营性占用公司资金的情况进行了披露。截至该公告发布日，资金占用方已向公司归还了全部占用资金合计 23,950.00 万元，并向公司支付了资金占用期间的资金占用费 9,909,883.02 元。同日，公司披露了《关于会计差错的公告》，就公司未按照会计准则的要求对上述资金占用事项进行相应的账务处理、子公司财务人员因工作失误将未收到发票的 2019 年度担保费合计 310.55 万元列报错误的事项，进行了会计差错更正。上述会计差错更正，导致公司已披露的 2019 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告中资产总额、归属母公司所有者权益、净利润科目金额相应减少，其中 2019 年第一季度报告数据由盈转亏。

  目前，上海证券交易所已就上述关联方资金占用事项及会计差错事项启动纪律处分程序。根据《上市公司证券发行管理办法》第 39 条的相关规定，如上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；或者现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，则上市公司不得非公开发行股票。如后续公司或相关人员被证券监管部门立案调查或被上海证券交易所予以公开谴责处分，或发生其他构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的情形，将导致本次非公开发行不满足发行条件，本次非公开发行将存在终止的风险。

  2、本次非公开发行相关事项已于 2020 年 3 月 24 日经本公司第十届董事会
第十五次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为 15.16 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 89,000 万元，发行股票数量为不超过 58,707,123 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

  本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

  序号      认购对象        认购数量（股）            认购金额（万元）

  1        东秀实业          37,928,759                  57,500

  2        内蒙蒙牛          20,778,364                  31,500

          合计                  58,707,123                  89,000

  5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 89,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目投资总额    拟使用募集资金总额

  1  妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目        44,208.00          44,208.00

  2  吉林中新食品区奶酪加工建设项目        32,127.96          25,062.70

  3  广泽乳业特色乳品产业升级改造项目      19,735.30          19,729.30

                合计                      96,071.26          89,000.00

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  7、本次发行对象东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司，构
成上市公司的关联方。本次发行对象内蒙蒙牛于 2020 年 1 月 5 日与沂源县东里
镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让 20,467,853 股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司 5%股权，截至本预案出具日，本次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00 元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品 42.88%的股权，截至本预案出具日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。因此，东秀实业、内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

  上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  8、截至本预案出具日，上市公司总股本为 40,935.70 万股，柴琇女士持有上市公司 7,610.36 万股股份，持股比例为 18.59%，为上市公司控股股东和实际控制人。

  本次发行完成后，假设按发行数量上限 5,870.71 万股计算，则上市公司总股本将变为 46,806.42 万股。柴琇女士将直接持有上市公司 16.26%股权，通过控股子公司东秀实业将持有公司 3,792.88 万股、间接持有上市公司 8.10%股权；柴琇女士通过直接及间接合计持有上市公司 24.36%股权。因此，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为柴琇女士，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。


  9、内蒙蒙牛作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二章 发行对象基本情况”之“二、内蒙蒙牛”之“（八）内蒙蒙牛作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明”。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件精神，为进一步规范上市公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，上市公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订，并制订了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。关于公司利润分配政策和现金分红的情况，具体详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
  11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体详见本预案“第七章关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括政策风险、市场风险、食品安全风险、管理风险、原材料价格波动风险、控股股东股权质押风险等，具体详见本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。


                      目  录


公司声明......1
特别提示......2
目 录......6
释 义......8
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ......10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次非公开发行方案的概要...... 13

  五、募集资金投向...... 15

  六、本次发行是否构成关联交易...... 16

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 17
第二章 发行对象基本情况 ......18

  一、东秀实业...... 18

  二、内蒙蒙牛...... 20
第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要 ......25

  一、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 25

  二、附条件生效的战略合作协议内容摘要...... 29
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......36

  一、本次募集资金投资计划...... 36

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 36

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 44
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......46
  一、本次发行后，公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结


  构的变动情况...... 46

  二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 47
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理