上市地：上海证券交易所 证券代码：600882 证券简称：广泽股份
上海广泽食品科技股份有限公司
非公开发行股票预案（三次修订稿）二〇一八年四月
公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已于2016年4月24日经上市公司第九届董事
会第九次会议审议通过，本次非公开发行涉及的《山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等修订事项已于2016年6月6日经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过，于2016年7月11日经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行涉及的《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》等二次修订事项已于2017年8月1日经上市公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，于2017年8月21日经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行涉及的《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》、《上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》等三次修订事项已于2018年4月27日经上市公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
3、本次非公开发行的发行对象为盈佳商贸，盈佳商贸将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规规定，盈佳商贸通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次发行前，公司控股股东及实际控制人均为柴琇；本次发行完成后，公司控股股东为盈佳商贸，实际控制人为崔民东、柴琇夫妇。
4、本次非公开发行的股份发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，
即不超过81,707,609股（含本数），募集资金总额不超过89,591.53万元（含本
数），盈佳商贸已与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，具体股份发行数量及募集资金总额按如下规则计算确定：
若发行时，股份发行数量上限（81,707,609股）×股份发行价格≤89,591.53
万元，则本次股份发行数量为81,707,609股，募集资金总额由股份发行数量
81,707,609股与股份发行价格计算得出；若发行时，股份发行数量上限
（81,707,609股）×股份发行价格＞89,591.53万元，则本次股份发行数量根据
募集资金总额上限89,591.53万元除以股份发行价格确定，最终股份发行数量计
算至个位数，募集资金总额根据最终股份发行数量做相应调整。
若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次股份发行数量上限将随变动后的公司总股本进行调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
5、上市公司本次非公开发行募集资金总额不超过89,591.53万元，扣除发
行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
1吉林市广泽乳品有限公司吉林中 63,623.39 47,987.53
新食品区奶酪加工建设项目一期
2上海芝然乳品科技有限公司改建 61,597.79 41,604.00
项目
合计 125,221.18 89,591.53
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
6、本次非公开发行的发行对象为盈佳商贸。柴琇为上市公司实际控制人，盈佳商贸为柴琇与其配偶崔民东共同控制的公司，与上市公司存在关联关系。本次非公开发行构成关联交易。
上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东表决通过。
7、本次非公开发行完成后，公司总股本将超过4亿股且社会公众股比例不
会低于10%，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件精神，为进一步规范上市公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，上市公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订，并制订了《上海广泽食品科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。关于公司利润分配政策和现金分红的情况，具体详见本预案“第六章 公司利润分配政策及股利分配情况”。9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体详见本预案“第七章 关于本次非公开发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括政策风险、市场风险、食品安全风险、管理风险、新增产能无法完全消化的风险、净资产收益和每股收益被摊薄的风险、股价波动风险、审批风险、非公开发行股票失败的风险、实际控制人发生变更的风险、税收优惠变动的风险、液体乳及含乳饮料业务销售区域集中的风险、原辅材料及贸易产品的价格波动风险、募投项目带来的费用增加的风险、业绩承诺无法实现导致商誉减值的风险、原辅材料供应不足的风险、经营业绩下滑的风险等，具体详见本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......6
释 义......9
第一章 本次非公开发行股票概要......11
一、公司基本情况......11
二、本次非公开发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行方案的概要......13
五、募集资金投向......15
六、本次发行是否构成关联交易......15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序......16
第二章 发行对象基本情况......18
一、基本信息......18
二、股权控制关系......18
三、最近三年主营业务发展状况......19
四、最近一年一期主要财务数据......19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年行政处罚、刑事处罚、
重大诉讼或仲裁情况......20
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况......20
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况......20
第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要......22
一、协议主体、签订时间......22
二、本次非公开发行及股份认购方案......22
三、缴款、验资及股份登记......24
四、协议的生效及终止......25
五、违约责任......25
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次募集资金投资计划......26
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......26
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......26
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38
一、本次发行后，公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结 构的变动情况......38 二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况.....39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况......39四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的情况......40 五、本次发行对公司负债情况的影响......40 六、本次股票发行相关的风险说明......41第六章 公司利润分配政策及股利分配情况......46 一、公司利润分配政策及利润分配决策机制.....
