证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2020-022 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第十一届第十二次董事会决议公告
特别提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十一届第十二次董事会会议于 2020 年 4 月 27 日在公司
总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15 名，实际出席董事 12 名，董事孙晓峰先生、王广基先生、李玉先生分别委托董事王化民先生、刘树森先生、黄百渠先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了公司 2019 年度董事会工作报告；
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0 票。
二、审议通过了公司 2019 年度独立董事述职报告；
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0 票。
三、审议通过了公司 2019 年度财务决算报告；
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0 票。
四、审议通过了公司 2020 年度财务预算报告；
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0 票。
五、审议通过了公司 2019 年度利润分配方案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于 2019 年度拟不进行利润
分配的公告》具体内容刊载于 2020 年 4 月 29 日《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0 票。
六、审议通过了公司 2019 年年度报告及其摘要；
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0 票。
七、审议通过了公司 2019 年度内部控制评价报告；
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0 票。
八、审议通过了公司 2019 年度社会责任报告；
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0 票。
九、审议通过了审计委员会关于中准会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计工作的总结报告；
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0 票。
十、审议通过了关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案；
《吉林亚泰（集团）股份有限公司续聘会计师事务所的公告》
具体内容刊载于 2020 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》 和 《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0 票。
十一、审议通过了关于公司 2020 年度日常关联交易的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2020 年度日常关联交易的公
告》具体内容刊载于 2020 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事长、总裁宋尚龙先生、董事翟怀宇先生对此议案回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2019 年度计提资产减值准备
的公告》具体内容刊载于 2020 年 4 月 29 日《上海证券报》、《中国
证券报 》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0 票。
十三、审议通过了关于会计政策变更的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》具体内容刊载于2020年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券 时 报 》 和 《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了关于会计差错更正的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于会计差错更正的公告》具体内容刊载于2020年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、
《 证 券 时 报 》 和 《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容刊载于2020年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了关于继续授权公司经营班子投资决策权事宜的议案：
2019 年 4 月 24 日，公司第十一届第八次董事会审议通过了关于
继续授权公司经营班子投资决策权的议案，董事会同意继续授权公司经营班子决定不超过 5,000 万元的对外投资、收购出售资产事
宜，授权期限自 2019 年 5 月 1 日起至 2020 年 4 月 30 日止。
董事会授权后，公司经营班子能够在授权范围内积极履行职责。因此，董事会决定继续授权公司经营班子决定不超过5,000万元（包括5,000万元，占公司2019年12月31日经审计归属于母公司净资产的0.35%）的对外投资、收购出售资产事宜，授权期限自2020年5月1日起至2021年4月30日止。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了公司2020年第一季度报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了关于公司第十二届董事会董事（含独立董事）候选人的提案：
按照《公司章程》的规定，公司第十一届董事会董事任期即将届满。根据公司的实际情况，经董事会提名委员会提议，董事会拟提名宋尚龙先生、孙晓峰先生、刘树森先生、王化民先生、张凤瑛女士、翟怀宇先生、韩冬阳先生、刘晓峰先生、田奎武先生、李玉先生、王立军先生、邴正先生、隋殿军先生、杜婕女士、毛志宏先生为公司第十二届董事会董事候选人（董事候选人简历附后），其中王立军先生、邴正先生、隋殿军先生、杜婕女士、毛志宏先生为公司独立董事候选人。
公司独立董事一致认为：公司第十二届董事会董事（含独立董事）候选人的任职资格符合上市公司董事（含独立董事）的条件和要求，具备相关专业技能和职业素养，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事（含独立董事）的情形。本次董事会董事（含独立董事）候选人的提名程序符合相关法律法规的规定，同意提名并报股东大会进行选举。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《公司章程》修改草案；
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
（一）《公司章程》第一章第二条
原为：“亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局注册
登记，并根据国家体改委体改生[1993]200 号文件批示的精神，按照《股份有限公司规范意见》和《公司法》对公司进行了规范，并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续，取得营业执照，营业执照号 2200001030051。”
现修改为：“亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省工商行政管理局
注册登记，并根据国家体改委体改生[1993]200 号文件批示的精神，按照《股份有限公司规范意见》和《公司法》对公司进行了规范，并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续，取得营业执照，统一社会信用代码为 91220000123961012F。”
（二）《公司章程》第三章第二十四条
原为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现修改为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
（三）《公司章程》第三章第二十五条
原为：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
现修改为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
（四）《公司章程》第三章第二十六条
原为：“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。”
现修改为：“公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
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