公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2009-017 号
成都博瑞传播股份有限公司重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司全部股权。
●本事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
●收购梦工厂股权可以进一步优化公司业务结构，完善传媒产业价值链，奠
定公司可持续发展基础。
●本事项尚需经公司董事会审议后提请公司股东大会审议通过。
一 董事会决议情况
公司已与周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮就受让成都梦工厂网络信息
有限公司（以下简称“梦工厂”）股权事宜正式签订了《股权转让协议》。
股权转让协议尚需经公司董事会审议后提请公司股东大会以特别决议批准。
二 合同标的和对方当事人情况
1 合同标的情况
2009 年6 月4 日，公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮就转让共同
所持梦工厂62.78%股权和裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订《股权转让
协议》，公司拟受让梦工厂全部股权。
梦工厂成立于2004 年2 月13 日，注册地址为成都市高新区高朋大道11 号
倍特工业园D 座4 楼，法定代表人为周秀红，经营范围包括计算机软件的技术开
发、销售；互联网信息技术服务；互联网站的设计、安装、调试服务；计算机信
息咨询服务；利用互联网经营游戏产品（凭有效许可经营）。目前注册资本900
万元，各股东持股金额及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股金额(万元) 持股比例
1 周秀红 450.00 50.00%
2 裘新 335.00 37.22%2
序号 股东名称 持股金额(万元) 持股比例
3 马希霖 45.00 5.00%
4 廖继志 45.00 5.00%
5 郑冮 25.00 2.78%
合计 900.00 100.00%
经审计，截至2008 年12 月31 日，梦工厂资产总额10,059.40 万元、负债
总额1,581.24 万元、应收账款总额883.29 万元、净资产8,487.16 万元，2008
年度实现营业收入8,932.65 万元、营业利润5,971.37 万元、净利润5,835.20
万元。截至2009 年4 月30 日，梦工厂资产总额5,181.57 万元、负债总额2,671.57
万元、应收账款总额985.59 万元、净资产2,510.00 万元，2009 年1-4 月实现
营业收入3,415.29 万元、营业利润2,726.97 万元、净利润2,351.84 万元。
2 合同对方当事人情况
周秀红：女，中国国籍。
裘新：男，中国国籍。
马希霖：男，中国国籍。
廖继志：男，中国国籍。
郑江：男，中国国籍。
上述人员与公司及公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务
和人员等方面无任何关系，最近五年未发生行政处罚和刑事处罚事项，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三 合同主要条款
2009 年6 月4 日,公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮就转让共同所
持梦工厂62.78%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股权转让协议(一)》），
与裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股
权转让协议(二)》）。
公司受让梦工厂100%股权的转让价款为44,100.00 万元；若2009 年度梦工
厂的净利润超过7,540.00 万元，转让价款将依照协议约定进行调整，但调整后
转让价款总额不超过48,100.00 万元。
（一）协议的主要内容
1 《股权转让协议（一）》
（1）转让标的及价款3
转让标的为周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同所持梦工厂62.78%股权，
股权转让基准日为2009 年4 月30 日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配
利润由出让方按持股比例享有和分配，持有梦工厂62.78%股权的转让价款为人
民币27,686.00 万元，转让款以货币方式支付。
（2）股权转让价款支付
股权转让价款分四期支付，支付比例分别为转让价款的50%、20%、15%、15%。
协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，公司支付第一期股权
转让价款；第二期、第三期、第四期股权转让价款分别在公司委托审计机构就梦
工厂2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报表出具正式审计报告后15 日内支
付。
（3）股权出让方周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同享有本协议项下的权
利，共同承担本协议项下的义务，其中任何一人或若干人或全体未能履行（或未
能完全履行）在本协议项下的义务，均视为出让方违约，且由周秀红、马希霖、
廖继志、郑冮共同承担连带责任。
2 《股权转让协议（二）》
（1）转让标的、价款及价款调整
转让标的为裘新所持梦工厂37.22%股权，股权转让基准日为2009 年4 月30
日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方享有和分配，持有梦
工厂37.22%股权的转让价款为人民币16,414.00 万元，转让款以货币方式支付。
若梦工厂2009 年度净利润值达到或超过7,540.00 万元（以当年实现净利润
值为准，不包括用以后年度净利润弥补的部分），则公司按超额部分的8.7 倍向
裘新增加支付股权转让价款，即调整后股权转让价款总额=16,414.00 万元+（梦
工厂2009 年度净利润值-7,540.00 万元）×8.7，但调整后裘新所持梦工厂37.22%
股权转让价款总额不超过20,414.00 万元。
（2）股权转让价款支付与对赌的具体要求
股权转让价款分四期支付，支付比例分别为转让价款的50%、20%、15%、15%。
协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，公司支付第一期股权
转让价款；第二期、第三期、第四期股权转让价款分别在公司委托审计机构就梦
工厂2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报表出具正式审计报告后15 日内支4
付。
第二期至第四期的股权转让价款的支付与梦工厂2009 年至2011 年计划实现
的净利润目标挂钩，若每一年度不能按计划完成净利润目标值，则按双方约定的
方式相应减少每一期的股权转让价款的支付。若完成每年度所承诺的净利润目标
值，则按双方约定的方式支付股权转让价款。
（3）梦工厂2009-2011 年业绩承诺要求及相应的奖励
转让双方一致同意，以审计报告确定的梦工厂2008 年度净利润值5800 万元
为基础，2009 年度、2010 年度、2011 年度净利润目标值分别较前一年增长不低
于30%，即2009 年度净利润目标值为7,540.00 万元，2010 年度净利润目标值为
9,802.00 万元，2011 年度净利润目标值为12,742.60 万元。
若根据协议调整转让价款，则以梦工厂2009 年度实际完成净利润为基础（如
净利润值超过8,000.00 万元，则以8,000.00 万元为准），2010 年度及2011 年
度净利润目标值相应调整，并以调整后的数值为准。
若梦工厂2009 年度、2010 年度、2011 年度实现净利润的总和超过该三年度
净利润目标值之和，则超额部分的65%作为奖励支付给梦工厂核心员工。
（4）关于稳定管理团队和核心人员的制度安排及激励机制
股权转让完成后，梦工厂将继续聘任裘新担任总经理职务，聘期三年；裘新
保证在本协议生效前，梦工厂已与核心员工重新签署劳动合同，且合同期限自重
新签署之时起不低于3 年，以确保梦工厂核心员工的稳定。
公司承诺，2011 年度结束后，裘新及梦工厂核心员工有权选择共同对梦工
厂增资（以增资完成后合计持有不超过20%梦工厂股权为限，增资价格以增资时
梦工厂经审计的净资产价格确定）；若裘新及梦工厂核心员工对梦工厂实施增资，
则在符合当时有关法律、法规和规范性文件规定的相关条件和要求的前提下，公
司应尽快启动梦工厂IPO 程序。
（二）协议的生效条件
协议自股权转让双方签字或盖章之日成立，并经公司股东大会审议通过后生
效。
（三）关于避免同业竞争的承诺
出让方承诺，自《股权转让协议》生效之日起三十六个月内，出让方或其直5
系亲属控制或投资的企业，以及出让方担任董事、监事或其他高级管理人员的企
