证券代码：600879 股票简称：火箭股份 编号：临2003-013
长征火箭技术股份有限公司董事会2003年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长征火箭技术股份有限公司董事会2003年第五次会议于2003年10月22日在北
京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦1220会议室召开,应到董事9人,实到7人
,公司董事吴燕生先生和吴江先生因工作原因,未出席本次董事会,授权公司董事
赵立强先生代为行使表决权,公司3名独立董事参加了本次会议,公司监事、财务
总监列席了本次会议。会议由董事长王宗银先生主持。会议的召开符合《公司法
》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议并以投票表决方式通过了如下议
案：
1、2003年第三季度报告；
2、投资1400万元参股北京神舟航天软件技术有限公司的议案；
为了拓宽公司经营领域,形成公司新的利润增长点,保持公司经营业绩的持续
稳定增长。经公司董事会研究决定,投资参股北京神舟航天软件技术有限公司(以
下简称＂神舟软件＂),＂神舟软件＂公司拟注册资本人民币7700万元,注册地点
为北京市。其中：中国航天科技集团公司投资3300万元,占注册资本的42.86%；
中国运载火箭技术研究院投资1400万元,占注册资本的18.18%；中国空间技术研
究院投资1400万元,占注册资本的18.18%；公司投资1400万元,占注册资本的18.
18%；自然人(＂神舟软件＂公司高级管理人员及核心技术人员)投资200万元,占
注册资本的2.6%。该公司成立后,将以计算机软、硬件的开发、代理、销售和系
统集成为主业。
软件业是当今国际发展最快的产业之一,公司投资＂神舟软件＂将拓宽公司
经营领域,形成公司新的经济增长点。
由于＂神舟软件＂的实际控制人为公司控股股东中国运载火箭技术研究院的
上级单位中国航天科技集团公司,故本项投资构成关联交易。按照有关规定,公司
关联方董事对此议案的表决予以回避。公司独立董事对此项议案发表了独立意见
。根据《公司章程》,本议案不需要经过公司股东大会批准。
详情请参阅今日公告的《长征火箭技术股份有限公司关联交易公告(临2003
-014号)》。
3、收购河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产及相关负债的议案。
为优化公司的产业结构,消除与公司存在的同业竞争,公司拟以现金出资,收
购河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产及相关负债。收购价格以评估的
净资产值为准。本次董事会后将开展有关的评估工作。评估完成后,公司将另行
公告评估结果。
因河南通达航天电器厂为公司关联法人中国航天时代电子公司的下属企业,
故本次收购构成关联交易。按照有关规定,公司关联方董事对此议案的表决予以
回避。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。如相关资产评估后的收购价格
超过3000万元,则本议案需提请公司股东大会审议。本次交易中资产占有方的出
售行为需获得中国航天科技集团公司批准。
详情请参阅今日公告的《长征火箭技术股份有限公司关联交易公告(临2003
-015号)》。
特此公告
长征火箭技术股份有限公司董事会
2003年10月24日
证券代码：600879 股票简称：火箭股份 编号：临2003-014
长征火箭技术股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：公司投入货币资金1400万元参股北京神舟航天软件技术有限
公司。
2、关联人回避事宜：公司董事会2003年第五次会议审议并通过了＂关于投
资参股北京神舟航天软件技术有限公司的议案＂,关联方董事在对此议案表决时
进行了回避。
3、本次投资将拓宽公司经营领域,形成公司新的利润增长点,保持公司经营
业绩的持续稳定增长。
一、关联交易概述
经公司董事会2003年第五次会议审议并通过,同意出资1400万元参股北京神
舟航天软件技术有限公司。该公司其他股东为中国航天科技集团公司、中国运载
火箭技术研究院、中国空间技术研究院等。
该公司拟注册资本为7700万元,主营计算机软、硬件开发、代理、销售和系
统集成。
中国运载火箭技术研究院、中国空间技术研究院为中国航天科技集团公司的
下属单位。
由于＂神舟软件＂的实际控制人为公司控股股东中国运载火箭技术研究院的
上级单位中国航天科技集团公司,故本次公司投资参股＂神舟软件＂构成关联交
易。按照有关规定公司关联方董事对此议案回避表决。公司独立董事对此项议案
发表了独立意见。根据《公司章程》,本议案不需要经过公司股东大会批准。
二、关联交易方介绍
1、中国航天科技集团公司
该公司成立于1999年6月,注册资本90亿元人民币,法定代表人：张庆伟。主
营业务为研制、生产、经营航天运载器、航天器及卫星地面应用系统等各类航天
产品；专营国际商业卫星发射服务；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯
、交通、计算机、医疗、环保等多种民用产品。同时开展招标采购、对外工程承
包、技术咨询和劳务输出等业务。
2、中国运载火箭技术研究院
该院成立于1957年11月,注册资本：40000万元,法定代表人：吴燕生。
主营：长征运载火箭系列产品、计算机设备、自动控制设备、卫星接收设备
、特种车辆及其上述产品的零部件、石油化工、纺织、包装、制药、食品、能源
、烟草加工机械产品和医疗、体育器械产品、电子通讯产品、仪器仪表、压力容
器、计量器具、模具、新材料的设计、制造、开发、出口、销售、出口本院开发
的产品(以上产品国家有专营规定的除外)；进口本院及直属企业科研和生产所需
的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务(国家规定一类商
品除外)
兼营：开展与上述业务有关的技术服务、技术咨询、承揽软科学项目和软件
的研究、开发；承接系统工程、可靠性设计的评估与论证。承办本院对外合资经
营、合作生产及＂三来一补＂业务。
3、中国空间技术研究院
中国空间技术研究院成立于1968年2月,法定代表人：袁家军。中国空间技术
研究院主要从事研究、开发利用外层空间的技术途径；参与制定国家空间事业的
发展规划；研制各类航天器及地面设备,包括：航天器总体设计；通信卫星、遥
感卫星有效载荷；航天器结构与机构设计；航天器姿态动力学与控制；航天器电
源技术、航天器测控技术、航天器回收技术、卫星应用技术、航天器制造、航天
器材料的研究与制造等。
三、关联交易标的的基本情况及关联交易的主要内容
公司本次出资1400万元参股＂神舟软件＂。＂神舟软件＂拟注册资本7700万
元,各出资方出资情况为：
中国航天科技集团公司投资3300万元,占注册资本的42.86%；
中国运载火箭技术研究院投资1400万元,占注册资本的18.18%；
中国空间技术研究院投资1400万元,占注册资本的18.18%；
公司投资1400万元,占注册资本的18.18%；
自然人(高级管理人员及核心技术人员)投入200万元,占注册资本的2.6%。
四、本次关联交易对公司的影响
公司董事会认为,本次投资行为有利于拓宽公司经营领域,形成公司新的利润
增长点,保持公司经营业绩的持续稳定增长。
五、独立董事的意见
公司独立董事罗振邦、沈琦、徐金洲认为：董事会在召集、召开董事会议过
程中的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次对外投资构成了关联交
易,所有与此有关的关联董事都遵守了回避的原则,剩余的非关联董事(包括三名
独立董事)一致表决通过了此项投资提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信
原则的现象。本次关联交易符合国家的有关规定,符合关联交易规则,体现了诚信
、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
长征火箭技术股份有限公司
2003年10月24日
证券代码：600879 股票简称：火箭股份 编号：临2003-015
长征火箭技术股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：公司拟以现金出资,收购河南通达航天电器厂河南厂区生产经
营性资产。
2、关联人回避事宜：公司董事会2003年第五次会议审议并通过了＂关于收
购河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产及相关负债的议案＂,关联方董
事在对此议案表决时进行了回避。
3、本次收购将消除与公司存在的同业竞争,完善公司在航天电子设备制造领
域的产业布局。
一、关联交易概述
经公司董事会2003年第五次会议审议并通过,同意收购河南通达航天电器厂
河南厂区生产经营性资产及相关负债。
为优化公司的产业结构,消除与公司潜在的同业竞争,公司拟以现金出资,以
经评估的净资产值为收购价格收购河南通达航天电器厂河南厂区生产经营性资产
及相关负债。
由于河南通达航天电器厂的上级单位中国航天时代电子公司与公司控股股东
中国运载火箭技术研究院同为中国航天科技集团公司的下属单位,故本次收购构
成关联交易。按照有关规定公司关联方董事对此议案回避表决。公司独立董事对
此项议案发表了独立意见。若评估价值超过3000万元,根据《公司章程》,本关联
交易需要提请公司股东大会批准。有关评估结果及召开股东大会的通知公司董事
会将另行公告,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
本次交易中资产占有方的出售行为需获得中国航天科技集团公司批准
二、关联交易方介绍
1、河南通达航天电器厂
河南通达航天电器厂隶属于中国航天时代电子公司,于2000年3月9日在驻马
店市工商行政管理局登记注册,住所：驻马店市光明路102号,法定代表人：刘凤
祥,注册资金：人民币贰仟零八万元,经营范围：主营电子仪器、电连接器；兼营
塑料制品。
三、关联交易标的的基本情况
本次公司收购的河南通达航天电器厂河南厂区的生产经营性资产及相关负债
,位于河南省驻马店市市区,主要从事电子仪器、电连接器的研制开发、生产、销
售。截止至2003年9月30日,帐面净资产价值为3255.18万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
在经资产评估后,公司拟以现金出资收购河南通达航天电器厂河南厂区生产
经营性资产及相关负债。
2、定价政策：
