长征火箭技术股份有限公司董事会关于资产置换实施结果的公告
2002年11月20日公司董事会2002年第九次会议审议通过了公司与中国航天电子元器件公司进行资产置换的议案(详见2002年11月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司公告)。现将此次资产置换的实施结果公告如下：
1、2002年12月20日公司与中国航天电子元器件公司签订了《资产置换协议》。
2、2002年12月22日,公司2002年临时股东大会审议通过了公司与中国航天电子元器件公司进行资产置换的议案(详见2002年12月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司公告)。2002年12月22日《资产置换协议》正式生效。
3、2002年12月26日,公司向中国航天电子元器件公司支付了本次资产置换的差额部分共计人民币478.36万元。
4、2002年12月27日,公司置出资产武汉长征火箭科技有限公司的股东变更登记手续经武汉市工商行政管理局核准已办理完成。至此,本次资产置换中置出资产已完成过户手续。
5、2002年12月27日,公司和中国航天电子元器件公司签订了《资产交接确认书》。双方对本次资产置换所涉及的资产办理了交接确认。本次置入资产所涉及的有关权属证书的换发工作正在办理过程中。
6、对本次资产置换的实施结果,国浩律师集团(上海)事务所出具了《关于长征火箭技术股份有限公司与中国航天电子元器件公司资产置换实施结果的法律意见书》。
特此公告
长征火箭技术股份有限公司董事会
2003年1月15日
国浩律师集团(上海)事务所
关于长征火箭技术股份有限公司
与中国航天电子元器件公司资产置换
实施结果的法律意见书致：长征火箭技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》 以下简称″《公司法》″ 、《中华人民共和国证券法》(以下简称″《证券法》″)等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》 以下简称″《上市规则》″ 的规定,国浩律师集团(上海)事务所(以下简称″本所″)接受长征火箭技术股份有限公司(以下简称″贵公司″)的委托,作为贵公司与中国航天电子元器件公司资产置换事宜的特聘专项法律顾问,特就资产置换实施结果的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次资产置换事宜发表法律意见,并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师已审查了与贵公司资产置换实施有关的事项及证明该类事项的各项文件。
本所律师就贵公司与中国航天电子元器件公司资产重组实施阶段所涉及的有关问题进行了必要的、审慎的调查。
贵公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
贵公司保证上述文件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
本所律师审查后确认：
一、贵公司与中国航天电子元器件公司签订《资产置换协议书》
贵公司与中国航天电子元器件公司于2002年12月20日正式签订了《资产置换协议书》,以代替双方在此前签订的《资产置换意向书》。《资产置换协议书》约定：置换的生效日期为本次置换经贵公司股东大会审议通过之日,置换自置换的生效日期起正式生效。自置换生效日期起三个工作日内,办理资产置换的交接手续,并于交接手续办理完毕后即行签订资产置换的交接确认书。
本所律师确认：贵公司已与中国航天电子元器件公司签订了正式的《资产置换协议书》,协议书约定：置换的生效日期为本次置换经贵公司股东大会审议通过之日,置换自置换的生效日期起正式生效。
二、贵公司股东大会对资产置换的批准
贵公司2002年临时股东大会于2002年12月22日召开,会议采用记名投票的方式通过了《长征火箭技术股份有限公司2002年临时股东大会关于公司与中国航天电子元器件公司进行资产置换的议案》,在股东大会上关联股东放弃了对此项关联议案的投票权。
经本所律师现场见证,此次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本所律师确认：贵公司与中国航天电子元器件公司进行资产置换事宜已经获得贵公司股东大会合法有效的批准。资产置换的生效日期为贵公司2002年临时股东大会审议通过之日,即2002年12月22日。
三、贵公司与中国航天电子元器件公司签订《资产交接确认书》
贵公司2002年临时股东大会决议通过本次资产置换事宜后,依据双方签订的《资产置换协议书》,贵公司与中国航天电子元器件公司办理了资产置换的交接手续,并在交接手续办理完毕后于2002年12月27日签订《资产交接确认书》,该文件确认：双方置换的权益或资产均已置换至对方,并经对方确认。同时,进行置换的权益、资产需要办理相应过户手续的,双方承诺将尽快办理。本所律师参与了上述资产交接工作,并作为见证律师于《资产交接确认书》上签字确认。
本所律师确认：根据贵公司与中国航天电子元器件公司签订的《资产交接确认书》,自《资产交接确认书》签订之日起,无需办理相应过户手续的置换资产的权属已经转移至对方,需要办理相应过户手续的置换资产的权属,尚需办理相应的产权过户手续。
四、置入资产过户手续的完成情况
贵公司此次置入的资产中,需办理相应产权过户手续的房屋产权和土地使用权包括：桂林航天电器公司生产经营用地和厂房、杭州电连接器厂生产经营用地以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房(详见中发国际资产评估有限责任公司出具的(2002)中发评报字第48号、49号、51号《资产评估报告书》)。根据广西壮族自治区桂林市国土资源局《关于桂林航天电器公司生产经营用地办理土地过户手续的函》,桂林航天电器公司上述生产经营用地过户至贵公司的过户手续已经完毕,土地使用权权属证书的换发工作正在办理过程中,贵公司取得上述生产经营用地的合法使用权以及相应的土地使用权权属证书没有法律及政策障碍。根据杭州市国土资源局公文简复单(杭土籍简复(2003)007号),杭州市国土资源局同意杭州电连接器厂的上述生产经营用地的使用人由″杭州电连接器厂″更名为贵公司,并同意贵公司申请办理国有土地使用权变更登记手续。经本所律师核查,桂林航天电器公司上述厂房及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房相关过户的申请资料已经齐备,相应的过户手续以及土地使用权权属证书的换发工作正在办理过程中。本所律师确认,贵公司取得上述生产经营用地和厂房的合法权属无法律及政策障碍。
此外,需要办理相应产权过户手续的还包括上海科学仪器厂、杭州电连接器厂、桂林航天电器公司、河南通达航天电器厂的车辆(详见中发国际资产评估有限责任公司出具的(2002)中发评报字第48号、49号、50号、51号《资产评估报告书》)。经本所律师核查,上述车辆权属证书的换发工作正在办理过程中。本所律师确认,贵公司取得上述车辆的权属无法律及政策障碍。
五、置出资产过户手续的完成情况
贵公司此次置换出的资产,为贵公司持有的武汉长征火箭科技有限公司97.35%的权益。根据武汉市工商局企业变更通知书以及本所律师的核查,上述置出资产已经过户至中国航天电子元器件公司名下,中国航天电子元器件公司成为武汉长征火箭科技有限公司的出资人,持有其97.35%的权益。武汉长征火箭科技有限公司相应的修改了公司章程且已报送至工商行政管理部门登记备案。
本所律师确认：自本法律意见书出具之日,中国航天电子元器件公司已经合法有效的取得武汉长征火箭科技有限公司97.35%的权益,贵公司置出资产已经完成了相应的过户手续。
六、资产置换差价价款的支付情况
根据贵公司与中国航天电子元器件公司签署的《资产置换协议书》,置出资产与置入资产价格之间的差额部分由贵公司在资产交接确认书签署之日起十日内以现金方式补足给中国航天电子元器件公司。经本所律师核查,本次资产置换中置出资产与置入资产价格之间的差额部分共计478.36万元人民币,已经由贵公司足额支付给中国航天电子元器件公司。
本所律师确认：自本法律意见书出具之日,本次资产置换中置出资产与置入资产价格之间的差额部分共计478.36万元人民币,已经由贵公司足额支付给中国航天电子元器件公司,资产置换差价价款的支付已经完成。
七、主要债权人的同意以及主要债务人的通知情况
根据《中华人民共和国合同法》,中国航天电子元器件公司以其附属企业上海科学仪器厂、杭州电连接器厂、桂林航天电器公司、河南通达航天电器厂部分资产进行此次置换的行为,需要取得相应债权人的同意,并且应当通知相应的债务人。经本所律师核查,此次资产置换已经取得了主要债权人的同意,并且已经尽到了对主要债务人的通知义务。
本所律师确认：上述债权债务的处置合法有效,不会因本次资产重组而产生损害债权人及相关人员利益的情形,对本次资产重组的实施不构成实质性的法律障碍。
八、结论意见
经本所律师审查,本次资产重组符合有关法律规定,且已按《公司章程》及《上市规则》规定履行了信息披露义务,截至本法律意见书签署之日,贵公司资产重组中,置出资产已完成过户手续,实施完毕；置入资产除上述房屋产权、土地使用权、车辆尚在办理过户手续外,其余资产的交接已办理完毕。上述房屋产权、土地使用权、车辆的过户手续不存在法律障碍。
本法律意见书仅供贵公司为本次资产重组之目的使用。
国浩律师集团(上海)事务所经办律师：吕红兵刘维
二00三年一月十四日
