长征火箭技术股份有限公司2002年临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
长征火箭技术股份有限公司2002年临时股东大会于2002年12月22日上午9：00在北京中国运载火箭技术研究院长征宾馆会议室召开,会议由公司董事长王宗银先生主持,出席本次会议的股东及股东代理人共12人,代表股份114553184股,占公司股份总数的48.88%,符合《公司法》、《股东大会规范意见》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票表决的方式。
二、提案审议情况
会议对以下议案逐项进行了审议并以记名投票方式表决,形成如下决议：
1、审议通过了《长征火箭技术股份有限公司独立董事报酬的方案》；
有效表决票114553184股,其中：同意114553184股,占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份的100%；反对0股,占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份的0%；弃权0股,占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份的0%。
2、审议通过了《长征火箭技术股份有限公司董事年度报酬制度及方案》；
有效表决票114553184股,其中：同意114553184股,占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份的100%；反对0股,占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份的0%；弃权0股,占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份的0%。
3、审议通过了《长征火箭技术股份有限公司监事年度报酬制度及方案》；
有效表决票114553184股,其中：同意114553184股,占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份的100%；反对0股,占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份的0%；弃权0股,占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份的0%。
4、审议通过了公司与中国航天电子元器件公司进行资产置换的议案。
本次资产置换为关联交易,与本次资产置换有利害关系的关联股东中国运载火箭技术研究院、湖北聚源科技投资有限公司和北京长征宇通测控通信技术有限责任公司回避了对本议案表决。
有效表决票32876132股,其中：同意32876132股,占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份的100%；反对0股,占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份的0%；弃权0股,占出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份的0%。
上述审议事项的详细内容见公司2002年10月28日和2002年11月22日《中国证券报》上刊登的相关公司公告。
三、律师出具的法律意见
国浩律师集团（上海）事务所委派具有证券从业资格的律师出席了本次股东大会,并出具了《法律意见书》,认为公司2002年临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、长征火箭技术股份有限公司2002年临时股东大会会议记录和决议；
2、关于长征火箭技术股份有限公司2002年临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
长征火箭技术股份有限公司
2002年12月22日
长征火箭技术股份有限公司董事会2002年第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长征火箭技术股份有限公司董事会2002年第十次会议于2002年12月22日上午11：00在北京中国运载火箭技术研究院长征宾馆会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,董事吴燕生先生因公出差,书面委托董事赵立强先生代为参加本次会议,并代为行使表决权。公司3名独立董事参加了本次会议,公司监事列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王宗银先生主持,本次董事会审议通过了如下决议：
同意航天长征火箭技术有限公司向北京遥测技术研究所转让其持有的武汉长征火箭科技有限公司2.65%权益。经航天长征火箭技术有限公司与北京遥测技术研究所协商,航天长征火箭技术有限公司拟向北京遥测技术研究所转让其持有的武汉长征火箭科技有限公司2.65%的权益。转让价格为人民币754.38万元。本次股权转让后,航天长征火箭技术有限公司不再持有武汉长征火箭科技有限公司的股权。
由于航天长征火箭技术有限公司为本公司控股99.08%的子公司,北京遥测技术研究所是公司控股股东中国运载火箭技术研究院所属单位,故本次股权转让构成关联交易。按照有关规定公司关联方董事对此议案回避了表决。（详细情况请参阅今日的《长征火箭技术股份有限公司关联交易公告》）
根据《公司章程》,本议案不需要经过公司股东大会批准。
长征火箭技术股份有限公司董事会
2002年12月22日
长征火箭技术股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
长征火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2002年第十次会议审议通过,同意航天长征火箭技术有限公司向北京遥测技术研究所转让其持有的武汉长征火箭科技有限公司2.65%的权益。
经航天长征火箭技术有限公司（以下简称“航天长征”）与北京遥测技术研究所（以下简称“遥测所”）协商,航天长征向遥测所转让其持有的武汉长征火箭科技有限公司（以下简称“武汉长征”）2.65%的权益,转让价值为人民币754.38万元。本次股权转让后,航天长征不再持有武汉长征的股权。
由于航天长征为本公司控股99.08%的子公司,遥测所是公司控股股东中国运载火箭技术研究院所属单位,故本次股权转让构成关联交易。按照有关规定公司关联方董事对此议案回避表决。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
根据本公司的《公司章程》,本议案不需要经过公司股东大会批准。
二、关联交易双方介绍
1、航天长征火箭技术有限公司
航天长征火箭技术有限公司注册地址：北京经济技术开发区宏达北路18号,法定代表人：赵立强,注册资本27290.5421万元,主营业务为航天技术、运载火箭、配套设备等。其中公司持有27040.5421万元,占该公司注册资本的99.08%,航天长征为本公司的控股子公司。
2、北京遥测技术研究所
北京遥测技术研究所注册资本10632万元,注册地址北京丰台区南大红门1号38号楼,法定代表人：韦其宁,隶属于中国运载火箭技术研究院。北京遥测技术研究所主要从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、销售上述开发经鉴定合格的新产品。销售卫星电视广播地面接收设备。
三、关联交易标的的基本情况
武汉长征火箭科技有限公司,成立于2002年4月,法定代表人：赵立强,注册地为武汉市武珞路586号江天大厦,主营计算机技术及软硬件、通信产品及服务、仪器仪表、机电产品、卫星广播电视接收和有线电视产品、卫星应用与导航技术等,该公司注册资本27000万元,其中航天长征火箭技术有限公司出资716.4015万元（占该公司注册资本的2.65%）,公司出资26283.5985万元（占该公司注册资本的97.35%）。经公司董事会2002年第九次会议讨论通过,并经公司2002年临时股东大会审议批准,公司以持有的武汉长征火箭科技公司的该部分股权与中国航天电子元器件公司的相关资产进行置换。经湖北中正会计师事务有限公司审计（鄂中正审三审（2002）1088号）,该公司有关财务指标如下：
项目金额（元）
截止至2002年9月30日
资产总额285,782,831.01
负债总额1,110,903.21
应收款项22,356,985.17
净资产284,671,927.80
2002年1-9月
主营业务收入34,350,909.89
主营业务利润16,116,350.19
净利润14,671,927.80
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容。
2002年12月20日,航天长征与遥测所签定了《股权转让协议》,协议约定航天长征向遥测所转让其持有的武汉长征2.65%的权益,依据经湖北中正会计师事务有限公司出具的上述审计报告,截止2002年9月30日,该部分权益价值为754.38万元。自协议生效之日起15个工作日内,遥测所以现金方式,向航天长征支付全部转让价款。
2、定价政策：
本次股权转让,以经湖北中正会计师事务有限公司审计的武汉长征的净资产作为本次股权转让的定价依据。截止至2002年9月30日武汉长征净资产值28467.19万元,航天长征持有的武汉长征2.65%的权益价值754.38万元。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易和公司与中国航天电子元器件公司进行的资产置换（具体详见2002年11月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公司公告）基于同一目的,公司董事会认为,本次股权转让有利于公司集中力量优先发展应用于航天产业的航天电子领域,完善公司在航天电子设备领域的产业布局,有利于提高公司的核心竞争力。
六、独立董事的意见
公司独立董事罗振邦、沈琦、徐金洲认为：本次董事会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会就上述关联交易进行表决时,关联董事主动回避表决,非关联董事一致通过了该项议案。本次关联交易符合国家的有关规定,符合关联交易规则,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、湖北中正会计师事务有限公司出具的审计报告鄂中正审三审（2002）1088号。
长征火箭技术股份有限公司
2002年12月22日
