长征火箭技术股份有限公司董事会2002年第九次
会议决议公告暨召开2002年临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长征火箭技术股份有限公司董事会2002年第九次会议于2002年11月20日在北京中国运载火箭技术研究院长征宾馆会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,吴燕生董事因公出差,书面授权赵立强董事代其出席并行使表决权,公司3名独立董事参加了本次会议,公司全体监事列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王宗银先生主持,本次董事会审议并通过了如下决议：
1、关于公司与中国航天电子元器件公司进行资产置换的议案；
依照公司的发展战略,以在航天专用设备方面有自主知识产权的独特技术和资源为依托,重点发展航天电子测控、航天制导及航天电子元器件等产业为战略目标,进行本次资产置换,公司拟将武汉长征火箭科技有限公司97.35%的权益与中国航天电子元器件公司下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂生产经营性资产及相关负债以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房设施进行置换。
本次资产置换中,拟置出公司资产以经湖北中正会计师事务有限公司审计的净资产值作为作价依据,资产价格为27712.8万元。置入公司资产以中发国际资产评估有限责任公司的评估价值作为作价依据,价格为28191.16万元。置出资产与置入资产价格之间差价478.36万元由公司以现金补足。因中国航天电子元器件公司和本公司第一大股东中国运载火箭技术研究院都为中国航天科技集团公司所属,故本次资产置换属关联交易,董事会中关联董事按有关规定回避表决。(详细情况请参阅《长征火箭技术股份有限公司关联交易公告》)
本次资产置换已经交易对方中国航天电子元器件公司上级单位中国航天科技集团公司天科计〖2002〗585号文批准,尚需公司2002年临时股东大会批准,且与本次资产置换有利害关系的关联股东需放弃在股东大会上对本议案的投票权。
2、关于召开2002年临时股东大会的决定。
经长征火箭技术股份有限公司董事会讨论定于2002年12月22日召开2002年临时股东大会,现将有关事宜通知如下：
一、会议时间：
2002年12月22日(星期日)上午9：00
二、会议地址：
北京中国运载火箭技术研究院长征宾馆会议室
三、会议议题：
1、审议《长征火箭技术股份公司独立董事报酬的方案》；
2、审议《长征火箭技术股份公司董事年度报酬制度及方案》；
3、审议《长征火箭技术股份公司监事年度报酬制度及方案》；
4、审议公司与中国航天电子元器件公司进行资产置换的议案。
以上1、2、3项议案的具体内容详见2002年10月28日《中国证券报》上刊登的本公司相关公告。
四、出席对象：
1、2002年12月13日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议的公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并表决。代理人可以不是本公司股东(授权委托书附后)。
五、出席会议登记办法：
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票帐户；代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可信函及传真登记,以到达武汉的时间为准。
2、登记时间：2002年12月20日
上午9：00-11：30 下午1：00--5：00
3、登记地点：武汉市建设大道847号瑞通广场B座21层公司董事会秘书处
联系电话：027-85487719 010--68768807
传 真：027-85487712 010-68768815
联系人：李 晋、孙肇谦
六、其他事项：
会期预计半天,会议食宿费、交通费自理。
特此通知
长征火箭技术股份有限公司董事会
2002年11月21日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席长征火箭技术股份有限公司2002年临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
长征火箭技术股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：公司以持有的下属子公司武汉长征火箭科技有限公司的97.35%的权益27712.8万元与中国航天电子元器件公司下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂的生产经营性资产及相关负债以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房设施共28191.16万元进行等价置换,差额部分由公司以现金方式补齐。
2、关联人回避事宜：在本公司董事会2002年第九次会议表决上述资产置换的议案时,关联董事均回避表决。上述资产置换事项需提交公司股东大会批准,届时与上述资产置换事项有关联关系且享有表决权的关联股东将在股东大会上放弃与上述资产置换有关议案的投票权。
3、上述交易进一步完善了公司在航天电子产业领域的布局,消除了公司与控股股东及其关联人之间潜在的同业竞争,为公司的可持续发展提供了保障。
一、关联交易概述
2002年11月20日,长征火箭技术股份有限公司与中国航天电子元器件公司在北京签署了《资产置换意向书》,根据意向书,长征火箭技术股份有限公司以下属子公司武汉长征火箭科技有限公司的97.35%的权益,截止至2002年9月30日经审计价值27712.8万元,与中国航天电子元器件公司下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂的经营性资产以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房设施,经评估后净资产值28191.16万元(评估基准日为2002年9月30日)进行等价置换,差额部分由本公司以现金方式补齐。
本公司控股股东中国运载火箭技术研究院与中国航天电子元器件公司同为中国航天科技集团公司的全资单位,本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会2002年第九次会议审议并通过了有关本次资产置换的议案,关联董事在投票表决时回避。公司全部三名独立董事对本次关联交易均投赞成表,独立董事意见见附件。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易已获交易对方中国航天电子元器件公司的上级单位中国航天科技集团公司批准(《天科计〖2002〗585号文》)。
二、关联方介绍
1、中国航天电子元器件公司与本公司的控股股东中国运载火箭技术研究院同为中国航天科技集团公司全资单位,为全民所有制企业,该公司住所：北京市海淀区阜成路8号,法定代表人：陶家渠,主营：组织开发、试制、生产、销售航天继电器、电连接器、微特电机、电池、特种电子器件、集成电路、微型计算机系列产品、电子产品、仪器、仪表等。
2002年11月6日,中国航天科技集团公司天科计〖2002〗583号文决定将上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂以及河南通达航天电器厂整体划拨到中国航天电子元器件公司。
三、关联交易标的基本情况
1、拟置换入本公司的资产情况。
本次拟置换入公司的资产总额为43922.67万元,占公司2001年末总资产的35.65%,拟置换入公司的净资产28191.16万元,占公司2001年末净资产的37.87%,具体情况为：
(1)上海科学仪器厂经营性资产。上海科学仪器厂始建于1957年,位于上海市嘉定区嘉定镇北门,注册资本4506万元,为全民所有制企业,主营接收机、自动化控制设备、计算机、无线电对讲机等。经湖北中正会计师事务有限公司审计,2001年度该厂实现主营业务收入7939.35万元,实现净利润708.01万元,截止至2002年9月30日,该厂资产总额为10489.72万元,负债总额为5137.55万元,应收款项总额为573.12万元,净资产为5352.18万元；2002年1-9月份实现主营业务收入5975.09万元,主营业务利润2331.44万元,净利润764.84万元。经中发国际资产评估有限责任公司评估,评估基准日为2002年9月30日,其资产情况如下：
评估结果汇总表(单位：万元)
项 目 账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D＝C-B E＝(C-B)/B
流动资产 1 6,225.98 6,225.98 6,242.65 16.67 0.27
长期投资 2 49.96 49.96 12.05 -37.92 -75.89
固定资产 3 4,069.75 4,069.75 4,492.48 422.73 10.39
其中：在建工程 4 1,933.71 1,933.71 1,933.71
建 筑 物 5
设 备 6 2,136.04 2,136.04 2,558.77 422.72 19.79
无形资产 7 144.03 144.03 64.25 -79.79 -55.39
其中：土地使用权 8
其他资产 10
资产总计 11 10,489.72 10,489.72 10,811.43 321.71 3.07
流动负债 12
