中国国际金融股份有限公司
关于
中电科能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十一月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受中电科能源股份有限公司1委托，担任中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
1 电能股份于 2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第四次临时股东大会，决议通过了《关于变更公司名称和证券简称的
议案》，拟将公司中文名称由“中电科能源股份有限公司”变更为“中电科声光电科技股份有限公司”、证券简称由“电能股份”变更为“声光电”，该名称及证券简称变更事项正在履行相关程序。
目 录
声明与承诺 ...... 1
释 义 ...... 3
第一章 本次交易的基本情况 ...... 5
第二章 本次交易的实施情况 ...... 14
第三章 独立财务顾问核查意见...... 16
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独
立财务顾问核查意见》
《重组报告书》 指 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》
本次交易、本次重组、本次 电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、
重组方案、本次重大资产重 指 瑞晶实业 51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开
组 发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、
瑞晶实业 51%股权
本次募集配套资金 指 电能股份拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募
集配套资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防工业科技局
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
过渡期间、过渡期 指 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当
日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
公司/上市公司/电能股份 指 中电科能源股份有限公司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司
西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司
标的资产/拟购买资产 指 西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49.00%的股权、瑞晶实业 51.00%
的股权
标的公司/目标公司 指 西南设计、芯亿达、瑞晶实业
北京益丰润 指 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
电科国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电西微 指 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰 指 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元 指 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
吉泰科源 指 北京吉泰科源科技有限公司
中微股份 指 中微半导体（深圳）股份有限公司
中电基金 指 中电科基金管理有限公司
参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范麟、陈隆章、
万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、李明
范麟等 35 名自然人 指 剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、
杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、
陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、
欧琦、戚园
戚瑞斌等 4 名自然人 指 参与本次交易的标的公司瑞晶实业的自然人股东，即戚瑞斌、陈振
强、林萌、何友爱
范麟等 39 名自然人 指 范麟等 35 名自然人及戚瑞斌等 4 名自然人
标的公司西南设计的自然人股东中对西南设计在业绩承诺补偿期
内的业绩实现情况作出承诺的补偿义务人，即范麟、陈隆章、万天
范麟等 33 名自然人 指 才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、
徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、
王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、
李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园
电科能源 指 中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司
三、中介机构
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
嘉源律师、上市公司法律顾 指 北京市嘉源律师事务所
问
信永中和、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以及范麟等 35 名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计 54.61%的股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达 49.00%的股权，拟向戚瑞斌等 4 名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业 51.00%的股权。股份发行价格为 5.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 90,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为 4.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后将用于投资标的公司的项目建设、补充电能股份或标的公司的流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）定价
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