证券简称：ST 电能 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所
中电科能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方名称
北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
北京吉泰科源科技有限公司
中微半导体（深圳）股份有限公司
范麟等 39 名自然人（具体信息详见本预案“释义”）
中电科技集团重庆声光电有限公司
募集配套资金 中电科投资控股有限公司
中电科核心技术研发投资有限公司
签署日期：二〇二一年二月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 39
第一章 本次交易概况 ...... 45
第二章 上市公司基本情况 ...... 63
第三章 交易对方基本情况 ...... 73
第四章 标的公司基本情况 ...... 88
第五章 标的资产预估作价及定价公允性...... 122
第六章 发行股份的情况 ...... 162
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 167
第八章 风险因素 ...... 169
第九章 其他重要事项 ...... 175
第十章 独立董事关于本次交易的意见...... 179
第十一章 声明与承诺 ...... 181
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称
一、一般术语
预案、本预案、重组预案 指 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》
《重组报告书（草案）》 指 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次 ST 电能发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、瑞
重组方案、本次重大资产重 指 晶实业 51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发
组 行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 ST 电能发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、瑞
晶实业 51%股权
本次募集配套资金 指 ST 电能拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募
集配套资金
中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无偿
划转股份数为262,010,707股，占公司本次交易前总股本的31.87%
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为
资产置换交易 指 置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及
电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以及
瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易价格超过
置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防工业科技局
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字〔2007〕128 号）
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
过渡期间、过渡期 指 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当
日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
硅基半导体模拟元器件及模 指 以硅基半导体材料为基础生产的对模拟信号进行处理的电子元器
组 件及模组
简称 指 全称
Fabless 指 指没有制造业务、只专注于设计的一种半导体行业运作模式
AC-DC 指 输入为交流，输出为直流的电源变换器
DC-DC 指 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能装置
DC-AC 指 输入为直流，输出为交流的电源变换器
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主
锂离子电池 指 要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂
离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，
经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
电子电源 指 使用半导体器件经过交流/直流，直流/直流变换，以及功率分配而
输出满足负载要求的电能的装置
三、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/ST 指 中电科能源股份有限公司
电能/电科能源
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司
中国电科九所/九所/9 所 指 中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所/二十四 指 中国电子科技集团公司第二十四研究所
所/24 所
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司
西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司
标的资产 指 西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、瑞晶实业 51%股权
标的公司/目标公司 指 西南设计、芯亿达、瑞晶实业
北京益丰润 指 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
电科国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电西微 指 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰 指 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元 指 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
吉泰科源 指 北京吉泰科源科技有限公司
中微股份 指 中微半导体（深圳）股份有限公司
参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范麟、陈隆章、
万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、李明
范麟等 35 名自然人 指 剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、
杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、
陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、
欧琦、戚园
简称 指 全称
（1）参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范麟、
陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博
鲁、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、
陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、
范麟等 39 名自然人 指 鲁志刚、陈刚、胡维、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧
阳宇航、欧琦、戚园，
以及，
（2）参与本次交易的标的公司瑞晶实业的自然人股东，即戚瑞斌、
陈振强、林萌、何友爱
中电科能 指 中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司
中电力神 指 中电力神集团有限公司
力神股份 指 天津力神电池股份有限公司
空间电源 指 天津空间电源科技有限公司
力神
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