证券代码：600877 证券简称：ST 电能 公告编号：2020-054
中电科能源股份有限公司
关于国有股份无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本次权益变动属于国有股份无偿划转，中电科能源股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的控股股东中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）
将其持有的公司 262,010,707 股股份（占本公司总股本 31.87%）无偿划转至
中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）（以下简称“本
次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，公司控股股东将由中电力神变更为
重庆声光电，公司的间接控股股东仍为中国电子科技集团有限公司，实际控
制人仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
公司拟将所持有的天津空间电源科技有限公司 100%股权、天津力神特种电
源科技股份公司 85%股份与重庆声光电、中国电子科技集团公司第二十四研
究所、中国电子科技集团公司第九研究所及中电科投资控股有限公司持有的
重庆西南集成电路设计有限责任公司 45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限
公司 51%股权和深圳市瑞晶实业有限公司 49%股权中的等值部分进行置换，
差额部分由公司以支付现金的方式补足（以下简称“重大资产置换及支付现
金购买资产”）。本次无偿划转与前述重大资产置换及支付现金购买资产互
为条件、同时进行，敬请投资者注意投资风险。
本次无偿划转尚需取得有权之国资管理机构批准，国家国防科技工业局关于
本次交易涉及军工事项的批准及其他必要的内部审批程序，敬请投资者注意
投资风险。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，本次无偿划转划入方重庆
声光电可免于以要约方式增持公司股份。
一、本次无偿划转的概况
划转协议》，协议约定中电力神将其持有的公司 262,010,707 股股份（占本公司总股本 31.87%）无偿划转至重庆声光电。
若本次无偿划转顺利实施，公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系变动如下：
本次无偿划转前，公司控股股东中电力神持有本公司 262,010,707 股股份，占本公司总股本的 31.87%，重庆声光电未持有本公司的任何股份。股权关系如图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团有限公司
100%
中电力神集团有限公司
31.87%
中电科能源股份有限公司
本次无偿划转完成后，重庆声光电将持有本公司 262,010,707 股股份，占本公司总股本的 31.87%，中电力神不再持有本公司的任何股份。股权关系如图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团有限公司
100%
中电科技集团重庆声光电有限公司
31.87%
中电科能源股份有限公司
二、本次无偿划转的相关方
（一）划出方的基本情况
公司名称：中电力神集团有限公司
统一社会信用代码：91120116103434354W
法定代表人：周春林
公司类型：有限责任公司（法人独资)
注册资本：100,000 万元
成立日期：1992 年 10 月 12 日
营业期限：1992 年 10 月 12 日至 2042 年 10 月 11 日
住所：天津市滨海高新技术产业开发区华科七路 6 号
经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；电气机械和器材制造业；自有房屋、设备租赁；货物及技术进出口业务；合同能源管理服务；物业管理服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国电子科技集团有限公司为中电力神的唯一股东，持股 100%
（二）划入方的基本情况
公司名称：中电科技集团重庆声光电有限公司
统一社会信用代码：91500106671002744G
法定代表人：欧黎
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：57,000 万元
成立日期：2007 年 12 月 28 日
住所：重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
经营范围：磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)
股权结构：中国电子科技集团有限公司为重庆声光电的唯一股东，持股 100%
三、本次无偿划转协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1、划出方：中电力神
2、划入方：重庆声光电
3、签订时间：2020 年 12 月 11 日
（二）本次交易的整体方案
1、股份无偿划转：中电力神拟将其持有的公司 262,010,707 股股份无偿划转给重庆声光电持有；
2、重大资产置换及支付现金购买资产：公司拟将其持有的天津空间电源科技有限公司 100%股权、天津力神特种电源科技股份公司 85%股份与重庆声光电、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所及中电科投资控股有限公司持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司 45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权和深圳市瑞晶实业有限公司 49%股权中的等值部分进行置换，差额部分由公司以支付现金的方式补足。前述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行。
3、如本次交易实施完成，公司拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余54.61%股权、芯亿达剩余 49%股权、瑞晶实业剩余 51%股权并募集配套资金。前述发行股份购买资产并募集配套资金以本次交易的实施为前提条件，但发行股份购买资产并募集配套资金实施与否不影响本次交易的实施。
（三）划转标的及锁定期
1、划转标的为中电力神持有的公司 262,010,707 股股份。
2、重庆声光电通过本次无偿划转取得的上述股份自本次无偿划转完成日起18 个月内不得转让。考虑到中电力神亦曾就划转标的作出锁定期承诺，因此若重庆声光电承诺的 18 个月锁定期届满之时，中电力神就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则重庆声光电对划转标的锁定期分别自动延长至中电力神就划转标承诺的锁定期届满之日，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
（四）债权债务处理和员工安置
1、本次无偿划转不涉及中电力神及公司的债权债务处理。原由中电力神承担的债权债务在本次划转完成后仍然由中电力神承担；原由公司承担的债权债务在本次划转完成后仍然由公司承担。
2、本次无偿划转不涉及中电力神的员工安置问题。原由中电力神聘任的员工在本次无偿划转完成后仍然由中电力神继续聘任。本次无偿划转中公司的员工安置事宜待双方协商一致后签署补充协议予以明确。
（五）协议生效的条件
1、本次无偿划转双方就本次无偿划转完成各自必要的内部审批程序；
2、公司的股东大会同意豁免中电力神对划转标的所作的锁定期承诺；
3、有权之国资管理机构批准本次无偿划转；
4、《重大资产置换及支付现金购买资产协议》成立并生效；
5、国家国防科技工业局批准本次交易涉及的军工事项。
四、所涉及后续事项及风险提示
（一）上述无偿划转事项完成后，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，不会导致本公司的间接控股股东及实际控制人发生变更。本次《股份无偿划转协议》尚未生效，需《股份无偿划转协议》约定的生效条件均满足后方可生效。
（二）根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，本次无偿划转划入方重庆声光电可免于以要约方式增持公司股份。
（三）公司将密切关注该事项的进展，将严格按照相关法律法规的要求督促相关方及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中电科能源股份有限公司董事会
2020 年 12 月 12 日
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