证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 公告编号：2019-013
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于公司重大资产重组实施进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”、“公司”或“本公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166号）核准，具体内容详见2019年2月2日公司发布的《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2019-008）。
在本次重组获得中国证监会批复后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作，现将本次重大资产重组实施的进展情况说明如下：
一、重大资产重组实施的进展情况
本次重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵工业有限公司（以下简称“重庆嘉陵”）承接，并以中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。
截至本公告日，本次重组所涉上市公司股权无偿划转和发行股份购买资产相关前期工作正在进行之中。本次重组所涉资产置出相关工作亦在紧密推进，除部分涉诉股权及海外子公司外，主要子公司股权已完成变更至重庆嘉陵名下的工商登记手续，位于重庆市璧山区的房屋建筑物及土地使用权的权利人已变更为重庆嘉陵，主要人员已转移至重庆嘉陵或以其他方式进行安置，其余资产转移至重庆
嘉陵的手续正在办理过程中，公司仍在就尚未取得转移同意函的债务与债权人进行持续沟通。
因公司2018年经营指标发生变化，导致公司存在不需再履行经营者集中事项审查程序的可能，本次重组涉及的经营者集中事项无法按计划在2019年3月14日前完成，重组各方将尽快与国家市场监督管理总局确定相关事宜并履行完毕相关程序。
二、本次重大资产重组事项尚待完成的主要工作
1、公司履行完毕经营者集中事项的相关审查程序。
2、兵装集团向中电力神集团有限公司无偿划转其持有的中国嘉陵全部股份。
3、本次交易中发行股份购买资产之置入资产天津空间电源科技有限公司
100%股权和天津力神特种电源科技股份公司85%股权完成过户手续及相关工商变更登记。
4、本次交易中重大资产出售之置出资产完成过户手续及相关工商变更登记，重庆嘉陵成为兵装集团的全资子公司。
5、公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份完成登记及上市工作。
6、公司将聘请审计机构对置入资产和置出资产过渡期间损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
公司尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
公司将继续积极推进本次重组事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二〇一九年三月十四日
