股票代码：600877 股票简称：*ST嘉陵 上市地：上海证券交易所
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 通讯地址
中国南方工业集团公司 北京市海淀区车道沟十号
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
目录
公司声明......5
修订说明......6
释义......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易标的资产的评估作价情况......10
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......12
四、本次交易对上市公司的影响......13
五、本次交易的决策程序......15
六、本次重组相关各方做出的重要承诺......15
七、本次交易对中小投资者权益保护安排......18
八、提醒投资者关注的其他事项......21
重大风险提示......22
一、交易的审批风险......22
二、交易对方的违约风险......22
三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......22
四、标的资产评估增值风险......22
五、标的资产部分资产产权瑕疵风险......23
六、标的资产部分资产涉及的抵押风险......23
七、暂停上市甚至终止上市风险......23
八、本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险......24
九、存在大额未弥补亏损风险......24
十、业务转型风险......24
十一、关联方占用上市公司资金风险......24
第一章交易概述......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易决策程序......29
三、本次交易具体方案......29
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......32
五、本次交易对上市公司的影响......33
第二章上市公司基本情况......35
一、上市公司基本情况......35
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 35
三、上市公司前十大股东......37
四、上市公司控制权变动情况......38
五、最近三年重大资产重组情况......38
六、上市公司主营业务发展情况......39
七、公司主要财务数据情况......40
八、公司控股股东及实际控制人概况......41
九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近
三年受到行政处罚或刑事处罚的情况......43
十、其他事项......43
第三章交易对方基本情况......48
一、南方工业......48
二、交易对方与上市公司的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系.53
三、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况......53
第四章交易标的......54
一、重庆嘉陵全域机动车辆有限公司......54
二、非股权资产......65
第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析......75
一、交易标的的评估情况......75
二、评估方法概述......76
三、嘉陵全域股权评估情况......76
四、非股权资产评估情况......103
五、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析......128
第六章本次交易合同的主要内容......132
一、合同主体及签订时间......132
二、交易价格及定价依据......132
三、支付方式......132
四、资产交付或过户的时间安排......132
五、与资产相关的人员安排......133
六、合同的生效条件和生效时间......133
七、违约责任条款......134
八、陈述与保证......134
第七章本次交易的合规性分析......136
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定......136
二、独立财务顾问意见......139
三、律师意见......140
第八章管理层讨论与分析......143
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......143
二、标的公司行业特点和经营情况讨论分析......149
三、标的公司的财务状况与盈利能力分析......154
四、本次交易后对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况影响分析......160
第九章财务会计信息......166
一、拟出售资产的财务资料......166
二、上市公司最近一年一期备考财务报表......168
第十章同业竞争和关联交易......172
一、同业竞争......172
二、本次交易前后关联交易情况及解决措施......172
第十一章风险因素......180
一、与本次交易相关的风险......180
二、本次重组后上市公司经营风险 ...... 182
三、其他风险......184
第十二章其他重要事项......185
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况......185
二、本次交易对公司负债结构的影响......185
三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明......185
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......187
五、交易完成后上市公司的利润分配政策......189
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......189
七、保护投资者合法权益的相关安排......190
第十三章相关方对本次交易的意见......193
一、独立董事意见......193
二、独立财务顾问意见......194
三、律师意见......195
第十四章本次交易相关中介机构情况 ...... 196
一、独立财务顾问......196
二、律师......196
三、审计机构......196
四、资产评估机构......197
第十五章董事会及中介机构声明......198
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明......198
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明......199
独立财务顾问声明......200
公司律师声明......201
会计师事务所声明......202
资产评估机构声明......203
第十六章备查文件及备查地点......204
一、备查文件目录......204
二、备查地点......205
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完
整，并对本报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证就本次重大资产出售提供的
申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如
本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次
交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司于2017年12月7日收到上海证券交易所《关于中国嘉陵工业股份有限
公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上
证公函【2017】2402号）。根据问询函的要求，公司对本报告书进行了相应的修
订、补充和完善，涉及修订部分均以楷体加粗字体列示，具体如下：
一、在本报告书“释义”部分增加了远东国际的释义。
二、在本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的评估作价情
况”及“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次交易
标的资产评估作价情况”补充披露了本次交易作价高于评估值的原因及其合理
性、本次交易的具体会计处理方式、本次交易价格是否显失公允，差额是否计入
资本公积。
三、在本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”、“第一章 交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”及“第八章、管理
层讨论与分析”之“四、本次交易后对上市公司持续经营能力、未来发展前景及
财务状况影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务状况影响分析”补充披
露了本次出售对公司2017年业绩的具体影响。
四、在本报告书“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之
“（二）本次交易的目的”补充披露了公司本次出售嘉陵全域股权的原因。
五、在本报告书“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之
“”补充披露了本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交
易动机。
六、在本报告书“第四章 交易标的”之“二、非股权资产”之“（二）中
国嘉陵持有的与嘉陵全域业务相关资产”补充披露了
