600876 沪市 洛阳玻璃

股票简称：洛阳玻璃  股票代码：600876  编号：临 2022–019 号
            洛阳玻璃股份有限公司

    关于签订股权托管协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示:

    洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与间接控股股东凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）签订股权托管协议，就本公司受托管理凯盛科技集团持有的成都中建材光电材料有限公司（以下简称“成都中建材”）55%股权、瑞昌中建材光电材料有限公司（以下简称“瑞昌中建材”）45%股权有关事项达成共识和安排。

    本次股权托管事项构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次股权托管事项不会导致本公司的合并报表范围发生变化，预计不会对本公司当期业绩产生重大影响。

  一、 关联交易概述

  于 2022 年 4 月 29 日，本公司与凯盛科技集团签订《股权托管协
议》，就本公司受托管理成都中建材及瑞昌中建材（以下统称“标的公司”）部分股权事项达成一致。托管费为每家标的公司人民币 10 万元/月。

  凯盛科技集团为本公司间接控股股东，本次股权托管事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方基本情况


  名称：凯盛科技集团，为本公司间接控股股东，其直接和间接控制本公司 31.71%股份。

  法定住所：北京市海淀区紫竹院南路 2 号

  法定代表人：彭寿

  注册资本：502512.9793 万元

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。
  三、 关联交易标的基本情况

  1、成都中建材光电材料有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：潘锦功

  注册资本：贰亿叁仟叁佰柒拾万元整

  成立日期：2009 年 12 月 16 日

  主营业务：薄膜太阳能电池、太阳能生产设备、销售、安装；太阳能光伏发电及照明工程；金属半导体材料研发、生产和销售；电力工程施工、输变电工程施工；建筑幕墙工程设计与施工；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务。

  住所：成都市双流区西航港街道空港二路 558 号

  股东结构：


      公司名称                            持股比例

      凯盛科技集团有限公司                      55%

      四川阿波罗太阳能科技有限责任公司          35%

      成都西航港工业发展投资有限公司            10%

  2、瑞昌中建材光电材料有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：汤李炜

  注册资本：壹拾亿元整

  成立日期：2020 年 4 月 1 日

  主营业务：薄膜太阳能电池、太阳能设备的生产、销售、安装；太阳能光伏发电及照明工程。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  地址：江西省九江市瑞昌市码头镇瑞码大道

  股东结构：

      公司名称                            持股比例

      凯盛科技集团有限公司                      45%

      中建材新材料有限公司                      45%

      成都中建材光电材料有限公司                10%

  四、 《股权托管协议》的主要内容

  （一）协议双方

  委托方：凯盛科技集团有限公司（以下简称“甲方”）

  受托方：本公司（以下简称“乙方”）

  （二）托管事项

  1、甲方委托乙方管理其持有的标的股权。在托管期间，除本协议的限制外，乙方根据《公司法》和标的公司章程的规定，代为行使标的股权所对应的股东权利和义务，但是对涉及企业重大经营决策事项甲方有知情权。

  2、乙方行使股东权利的形式包括：由乙方推荐董事和监事人选、
他行使股东权利的形式，为此：

  （1）标的公司原由甲方推荐的董事会、监事会的成员改由乙方推荐。甲方应促使乙方推荐的董事、监事人选进入标的公司董事会、监事会，并促使该等董事和监事能够按照乙方的指令出席标的公司董事会和监事会并行使表决权。

  （2）当标的公司召集任何股东会和股东按章程规定行使任何股东权利时，甲方应立即通知乙方，以便乙方派人（作为股东代表）出席股东会，甲方应向乙方指定的人出具《股东代表委托书》，并在此同意乙方指定的股东代表按照乙方的指令行使表决权及其他股东权利，授权乙方指定的股东代表以甲方名义签署一切执行上述规定所必要的文件。

  3、乙方不享有标的公司在托管期间的收益，由包含甲方在内的原股东按照持股比例享有。乙方对标的股权的权益损失（包括标的公司出现经营亏损或出现其他损失）不承担责任，但因乙方恶意或重大过失不当行使股东权利或其他违法行为造成的损失除外。

  4、如果发生任何与标的股权有关的法律纠纷、诉讼、仲裁，乙方应以甲方名义参加该等诉讼、仲裁并出具相关的与法律程序相关的文件，并且，甲方应出具授权委托书委托乙方指定的人员参加有关的诉讼、仲裁活动；由此产生的所有法律责任由甲方承担。但若该纠纷或费用因乙方违法或重大过失引起的，则相关费用和责任均由乙方承担。

  5、甲方委托乙方管理标的公司党建、纪检及团、工会等方面的工作。

  （三）托管期限

  1、托管期限自本协议生效之日起开始，托管期 1 年。

  2、如果在托管期间甲方将标的股权转让给乙方，则每家标的公司的托管期限自对应的标的股权过户至乙方名下的工商变更登记完成之日自行终止。

  （四）托管费及支付

  1、甲方应就本协议所述股权托管事宜向乙方支付管理费，管理
费为每家标的公司人民币 10 万元/月。如不足一个完整月份，按实际自然天数折算。该管理费为固定费用。

  2、管理费于托管期结束后 15 日内支付，支付方式为货币。乙方应在甲方支付管理费之前向甲方开具相应的正规发票。

  （五）协议的生效及其他

  1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。

  2、双方可在协商一致的基础上以书面形式对本协议进行修改或变更。

  3、在发生情形之一，本协议终止 ：

  （1）发生不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要；

  （2）在托管期间甲方将标的股权全部转让给乙方；

  （3）在托管期限届满前，甲方和乙方协商一致同意终止本协议 ；
  （4）甲方和乙方的任何一方依据《中华人民共和国民法典》行使解除权，可以解除本协议。

  五、 本次交易的目的及影响

  标的公司成都中建材及瑞昌中建材均为薄膜太阳能电池、太阳能生产设备生产及销售的公司，市场前景良好，未来本公司将根据战略布局和经营发展需要，适时收购取得标的公司的股权，进一步扩大本公司业务规模和市场竞争力。

  本次受托管理不发生资产权属的转移，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，仅收取管理费用，有利于提升本公司的经济效益。不存在损害本公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  六、 关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司与凯盛科技集团有限公司签署<股权托管协议>的议案》，关联董事张冲、谢军、马炎、任红灿、陈勇回避表决。

  本次交易无需提交公司股东大会审议。


  （二）独立董事发表的独立意见

  本公司与凯盛科技集团签订股权托管协议，有利于提升本公司的经济效益，未来本公司将根据战略布局和经营发展需要，适时收购取得成都中建材及瑞昌中建材的股权，进一步扩大本公司业务规模和市场竞争力。《股权托管协议》内容符合相关法律、法规规定。公司对托管标的公司进行管理并收取管理费，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害本公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

                                洛阳玻璃股份有限公司董事会
                                          2022 年 4 月 29 日