证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-029
东方电气股份有限公司
关于与中国东方电气集团有限公司
签署附条件生效的资产购买协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称东方电气或公司）拟向包括中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 500,000 万元（以下简称本次发行），其中 252,651.26 万元募集资金用于购买东方电气集团持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称东方汽轮机）8.70%的股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称东方锅炉）4.55%的股份、东方电气集团东方电机有限公司（以下简称东方电机）8.14%的股权、东方电气（广州）重型机器有限公司（以下简称东方重机）5.63%的股权。
公司董事会十届二十六次会议、监事会十届十五次会议审议通过了《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附生效条件的<资产购买协议>的议案》，同意公司与东方电气集团签署附生效条件的资产购买协议。
公司本次发行尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
一、 协议的主要内容
(一) 协议主体
甲方：东方电气
乙方：东方电气集团
(二) 标的资产
甲乙双方确认并同意，标的资产具体为乙方持有的东方汽轮机 8.70%的股
权、东方锅炉 4.55%的股份、东方电机 8.14%的股权、东方重机 5.63%的股权。
(三) 标的资产的交易金额
1、甲乙双方确认，标的资产的交易金额以北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经乙方备案的《资产评估报告》所确认的评估价值为准。
2、根据经乙方备案的《资产评估报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，标的资
产的评估价值合计为 252,651.26 万元，甲乙双方同意，标的资产交易金额确定为252,651.26 万元。
3、根据《资产评估报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值
具体如下：
序 标的资产 评估价值
号 （单位：万元）
1 东方汽轮机 8.70%股权 113,340.78
2 东方锅炉 4.55%股份 48,646.05
3 东方电机 8.14%股权 73,541.53
4 东方重机 5.63%股权 17,122.89
合计 252,651.26
(四) 标的资产购买价款的支付
1、甲乙双方同意，甲方购买标的资产须支付的本协议第三条规定项下的标的资产交易价款由甲方以本次发行所募集的资金向乙方支付。如若甲方本次发行所募集的资金不足以支付标的资产交易金额，不足部分甲方以自有资金予以支付。
2、本协议生效后，甲方应在本次发行所募集的资金划转至募集资金专项存储账户之日起 10 个工作日内将标的资产交易价款全额支付至乙方。
(五) 标的资产的交割
1、自交割日起，标的资产的权属转移至甲方，标的资产的一切权利、义务和风险转移至甲方享有及承担（无论其是否已完成工商变更登记）。
2、甲乙双方同意，双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合理努力使得标的资产在交割日后尽快完成所有必要的变更登记或政府机构批准。因政府机构原因（非因甲乙双方过错）导致资产出售方无法尽快完成上述变更和批
准手续的，不视为乙方违约，但这并不免除乙方在本协议项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。
3、本次股权收购不涉及标的资产相关公司的债权债务处理。
(六) 业绩补偿
1、对于本次交易的标的资产东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的股权，评估机构采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法的基础上，对其中的东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采用收益法进行评估，就该部分采用收益法评估的资产，乙方向甲方进行业绩承诺。具体承诺内容及补偿方式由双方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
(七) 过渡期安排
1、过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由乙方享有或承担。
2、甲方应在标的资产交割日后尽快聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。
(八) 滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，交割日前标的资产相关公司的滚存未分配利润（除本协议第7.1 条约定应由乙方享有或承担的过渡期间损益外），在交割日后应由甲方根据交割后持有标的资产相关公司股权/股份的比例享有。
(九) 协议的生效、履行、变更和终止
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）《股份认购协议》已生效；
（2）本次发行所募集的资金已划转至甲方募集资金专项存储账户。
2、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
3、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
4、甲乙双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协
议；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
5、如《股份认购协议》解除或终止，则本协议同时自动解除或终止。
（十）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
2、本协议生效条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
二、 备查文件
1、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的资产购买协议》。
2、东方电气股份有限公司董事会十届二十六次会议决议。
3、东方电气股份有限公司监事会十届十五次会议决议。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
2023 年 4 月 4 日
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