证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：2023-030
东方电气股份有限公司
关于与中国东方电气集团有限公司
签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称东方电气或公司）拟向包括中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 500,000 万元（以下简称本次发行）。
公司董事会十届二十六次会议、监事会十届十五次会议审议通过了《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，同意公司与东方电气集团签署附生效条件的股份认购协议。
公司本次发行尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
一、 协议的主要内容
(一) 协议主体
甲方：东方电气
乙方：东方电气集团
(二) 认购方式、认购价格及认购总金额
1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。
2、乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票
交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整，下同）。
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与定价基准日甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。
3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、双方确认，本次发行乙方认购总金额为 50,000 万元。
(三) 认购股份数量
1、甲方本次发行的 A 股股票数量不超过 272,878,203 股（含 272,878,203 股）
A 股股票，同时不超过本次发行前公司总股本的 10%，最终发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲方本次发行的 A 股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在董事会决议公告日至发行日期间，甲方如有送股、资本公积转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的 A 股股票数量上限将相应调整。
具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的
发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
3、甲方本次发行的 A 股股票每股面值人民币 1 元。
(四) 认购资金的缴纳、验资及股票的交付
1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起 10 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
(五) 滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
(六) 限售期
1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。
(七) 协议生效、履行和变更
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足
时生效：
（1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2） 乙方批准本次发行；
（3） 上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；
（4） 法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、如本协议第 7.1 条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。
3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
(八) 协议的终止
1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
（1） 本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（2） 双方协商一致同意终止本协议；
（3） 根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九）违约责任
（1） 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
（2） 本协议第 7.1 条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一
方无需承担违约责任。
二、 备查文件
1、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
2、东方电气股份有限公司董事会十届二十六次会议决议。
3、东方电气股份有限公司监事会十届十五次会议决议。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
2023 年 4 月 4 日
查看PDF原文
