北京金杜（成都）律师事务所
关于东方电气股份有限公司
2019 年 A 股限制性股票激励计划
首次授予第一期解除限售、调整回购价格
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：东方电气股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受东方电气股份有限公司（以下简称东方电气、公司或上市公司）委托，作为其 2019 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号，以下简称《171 号通知》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《东方电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划首次授予第一期解除限售（以下简称本次解除限售）、调整本计划限制性股票回购价格（以下简称本次调整回购价格）、回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于东方电气提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、东方电气或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
（一） 本激励计划的批准及授权
2019 年 9 月 5 日，东方电气九届十七次董事会审议通过了《关于公司<2019
年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。
东方电气独立董事谷大可、徐海和、刘登清对《2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要发表了意见，认为：“本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议公司为本激励计划聘请独立财务顾问。”
2019 年 9 月 5 日，东方电气九届十次监事会审议通过了《关于公司<2019
年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为：“公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
2019年9月27日，东方电气九届十九次董事会审议通过了《关于公司<2019年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。东方电气独立董事谷大可、徐海和、刘登清对《2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）及其摘要发表了意见，认为：“本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次对《激励计划（草案）》及其摘要的修订，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。”
2019年9月27日，东方电气九届十二次监事会审议通过了《关于公司<2019年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，监事会对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，认为：“修订后的公司《2019年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称‘《激励计划（草案修订稿）》’）及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，修订程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。”
2019年9月27日，东方电气发出召开2019年第一次临时股东大会及2019
年第一次 A 股类别股东会议、2019 年第一次 H 股类别股东会议的通知。同日，
独立董事徐海和先生就本次股权激励计划向全体股东发出公开征集委托投票权的公告。
2019 年 9 月 27 日至 2019 年 10 月 8 日，东方电气将本计划拟激励对象的
姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。2019 年 9 月 28 日，东方电气在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《东方电气股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划激励对象名单》。2019 年 11 月 9 日，公司公告了《监事会关于
2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，认为：“本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”
2019 年11 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2019）
680 号”《关于东方电气股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施本计划。
东方电气对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2019 年 11 月 22 日出具了
自查报告。公司认为：“在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，公司未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。”
2019 年 11 月 22 日，东方电气 2019 年第一次临时股东大会及 2019 年第一
次 A 股类别股东会议、2019 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于审议
公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。
（二） 本激励计划首次授予的批准及授权
2019 年 11 月 22 日，东方电气九届二十二次董事会审议通过《关于向公司
2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2019 年 11
月 22 日，向符合条件的 800 名激励对象授予 2,900 万股限制性股票，授予价格
为 5.93 元/股。
2019年11月22日，东方电气九届十四次监事会审议通过《关于向公司2019年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2019
年 11 月 22 日为首次授予日，向符合条件的 800 名激励对象授予 2,900 万股限
制性股票。
2020 年 2 月 12 日，东方电气发布《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划
授予结果的更正公告》，鉴于在确定授予日后的资金缴纳过程中，首次授予激励对象中有 20 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 101.1301 万股，故本次实际向 780 名激励对象合计授予2,798.8699 万股限制性股票。
（三） 本激励计划预留部分限制性股票授予的批准及授权
2020 年 9 月 24 日，公司九届董事会第三十二次会议审议通过《关于向公
司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
2020 年 9 月 24 日，公司独立董事发表意见，认为：“本次拟获授预留部
分限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、合规、有效且符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。”
2020 年 9 月 24 日，公司九届监事会第十九次会议审议通过《关于向公司
2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为：“预留授予的 26 名激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。同时，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以
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