证券简称：梅花生物 证券代码：600873
梅花生物科技集团股份有限公司
2017年第一期员工持股计划
（草案）
2017年1月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花生物”、“公司”或“本公司”）2017年第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》
系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经职工代表大会审议通过。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司部分董事、监事、中层以上管理人员及核心技术骨干。出资参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工合计不超过630人。
4、本员工持股计划设立时计划份额合计不超过20,000万份，以“份”为认购
单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元，筹集资金总额上限为20,000万元,
资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括控股股东孟庆山以自有资金向参加员工持股计划的对象提供借款支持，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
5、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将由公司自行管理。通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式取得梅花生物股票。本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
声明 ...... 2
风险提示...... 2
特别提示...... 3
目录...... 4
释义...... 6
第一章 总则...... 7
一、员工持股计划遵循的基本原则...... 7
二、员工持股计划的目的......7
第二章 员工持股计划的持有人......8
一、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
二、员工持股计划参与情况......8
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源...... 9
一、员工持股计划的资金来源......9
二、员工持股计划的股票来源......9
三、员工持股计划涉及的标的股票规模与价格...... 9
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限...... 10
一、员工持股计划的存续期......10
二、员工持股计划的锁定期......10
三、员工持股计划的变更和终止...... 10
四、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 11
第五章 员工持股计划的管理模式...... 12
一、持有人会议...... 12
二、管理委员会...... 14
三、持有人...... 15
四、股东大会授权董事会事项......16
第六章 员工持股计划份额权益的处置办法...... 17
一、员工持股计划的资产构成......17
二、员工所持员工持股计划份额的处置办法...... 17
三、员工持股计划期满后份额的处置办法...... 18
四、持有人收益分配...... 18
第七章 其他重要事项...... 19
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
简称 释义
公司、本公司、梅花生物 指梅花生物科技集团股份有限公司
控股股东 指孟庆山先生，持 有 854,103,033 股股份，占公司股本总数的
27.48%
本计划、本员工持股计划、 指梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划
员工持股计划
本计划草案、员工持股计划 指《梅花生物科技集团股份有限公司2017年第一期员工持股计划
草案 （草案）》
持有人 指出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指梅花生物总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司
章程》规定的其他人员
标的股票 指梅花生物股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指现行适用的《梅花生物科技集团股份有限公司章程》
《工作指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
二、员工持股计划参与情况
本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00 元，
本员工持股计划设立时计划份额合计不超过20,000万份，筹集资金总额上限为
20,000万元。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过630人。具体参加人数
及金额根据员工实际缴款情况确定。
其中，出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计 5
人，合计认购员工持股计划份额为不超过3500万份。
序号 持有人 出资额 比例（%）
公司董事王爱军、何君、梁宇博，监 3,500万元
1 事崔丽芝、杨雪梅(5人） 17.5
2 其他员工（625人） 16,500万元 82.5
3 合计（630人） 20,000万元 100
本员工持股计划的参与对象为公司部分董事、监事、中层以上管理人员及核心技术骨干。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况、员工实际缴款情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
