西藏明珠股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
公司第三届董事会第十四次会议于2003年8月11日在成都公司总部举行,会议应到董事9名,实到董事9名。公司董事长何盛秋先生主持了会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议经认真审议,一致通过了如下议案：
一、《关于公司重大资产置换》的议案：同意公司以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值15,011.26万元的资产与山东五洲投资集团有限公司(以下简称＂山东五洲＂)所合法持有的潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称＂长安铁塔＂)72.5%的股权、山东五洲所合法持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司(以下简称＂五洲浩特＂)72.73%的股权、山东五洲拥有供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特2,306.54万元应收款项,以及山东五洲电气股份有限公司(以下简称＂五洲电气＂)合法拥有的沈潍变压器厂价值3,040.49万元的经营性资产、五洲电气的价值1,263.7万元的土地使用权和五洲电气所合法持有的五洲浩特27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换,并通过了与山东五洲、五洲电气的《资产置换协议》(草案)。
1、置出资产：
(1)、100%的西藏饭店股权,评估价值为14,011.26万元；
(2)、西藏饭店对本公司的其他应付款1000万元。
2、置入资产：
(1)潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%的股权,评估值为66,863,999.36元；
(2)潍坊五洲浩特高科技有限公司100%的股权,评估值为人民币13,498,175.57元以及山东五洲对五洲浩特23,065,413.07元的其他应收款；
(3)五洲电气下属沈潍变压器厂经营性资产,评估值为人民币30,404,912.00元,以及五洲电气的土地使用权,总地价为1,236.7万元；
(4)山东五洲供五洲浩特使用的土地使用权,经评估后总地价为391.31万元。
3、定价依据和交易价格：
根据《资产置换协议》(草案),置出、置入资产的评估基准日为2003年3月31日,审计基准日定为2003年6月30日。置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据。本次资产置换所涉本公司拟置出资产以四川华衡资产评估有限公司、四川君和会计师事务所的评估值和审计值为作价依据,本次置出资产的价格为15,011.26万元。本次资产置换所涉拟置入资产以经青岛天和资产评估有限责任公司、北京永拓会计师事务所、北京中土源房地产评估有限公司的评估值和审计值为作价依据,本次置出资产的价格为15,011.26万元,置出与置入资产不存在差额。
本次资产置换的详细内容请参阅《西藏明珠股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案)。本次资产置换属关联交易,公司关联董事按规定应回避表决。但公司共有董事9名,关联董事5名。如关联董事回避表决将无法形成决议,经有关部门同意,关联董事参与此次表决。独立董事周尽、王怀诚先生发表了独立意见。独立董事认为：本次重大资产置换属于关联交易,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)的有关规定,本次资产置换属上市公司的重大资产重组行为。根据通知要求,本次资产置换需上报中国证监会审核,经审核通过后,本公司再召开临时股东大会对本次资产置换进行审议。
二、审议通过了《公司关于拟变更经营范围的议案》,并提交下次临时股东大会审议：
将公司经营范围变更为：输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品、电力电子计量产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售；旅游饭店业、餐饮娱乐业和商品贸易。
三、审议通过了《公司关于拟修改＜公司章程＞的议案》,并提交下次临时股东大会审议：
由于公司拟变更经营范围,公司拟对公司章程进行修改。修改的具体内容如下：
原第十三条修改为：＂经公司登记机关核准,公司经营范围是：输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品、电力电子计量产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售；旅游饭店业、餐饮娱乐业和商品贸易。＂
特此公告。
西藏明珠股份有限公司董事会
2003年8月15日
西藏明珠股份有限公司董事会关于重大资产置换事宜的报告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
西藏明珠股份有限公司(以下简称＂本公司＂)董事会于2003年8月11日在公司本部会议室召开第三届第十四次会议,全体九名董事全部出席,其中关联董事5名,由于关联董事回避表决将无法形成决议,经有关部门同意,关联董事参与此次表决。
上述关联董事已经作出声明,本次资产置换是调整西藏明珠产业结构,确保上市公司扭亏为盈的关键举措；所有关联方董事确信,本次关联交易没有损害公司的中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的；所有关联方董事为本次关联交易的公平、公正和公允性向本公司所有股东承担责任。
本次董事会审议通过了《关于重大资产置换的议案》：本公司以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值15,011.26万元的资产与山东五洲投资集团有限公司(以下简称＂山东五洲＂)所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲所合法持有的五洲浩特72.73%的股权、山东五洲拥有的供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及山东五洲电气股份有限公司合法拥有的变压器厂价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1,263.7万元的土地使用权和五洲电气所合法持有的五洲浩特27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换。
本公司与山东五洲、五洲电气于2003年8月11日签署了《资产置换协议》。
本次重大资产置换拟置入的权益性资产价值15,011.26万元,占本公司2002年度经审计的合并报表净资产值19,602.14万元的76.58%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,属上市公司重大资产置换行为,需中国证监会批准及本公司股东大会审议通过后方可实施。
山东五洲与西藏国资已于2003年2月16日签订了国有股权转让协议,2003年5月29日国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕25号文正式批准通过,2003年6月12日山东五洲正式公告了《西藏明珠股份有限公司收购报告书》全文。目前相关股权过户手续正在办理过程中。此次山东五洲受让西藏国资国有法人股27,102,445股,占本公司总股本的25.04%,股份性质变为社会法人股,山东五洲在股权过户手续办理完毕后将正式成为本公司第一大股东。
该项交易实现尚需报中国证监会审核批准,按照上海证券交易所的有关规定,在资产置换获准后,该交易事宜还需经本公司股东大会批准,与该关联交易有厉害关系的关联人应放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、资产置换的背景
本公司主要经营旅游饭店业及相关的旅游运输、旅游产品加工、餐饮娱乐等业务。近几年来,西藏明珠原主业旅游饭店业由于受西藏旅游市场长期过度竞争的影响,饭店类资产的经营始终处于简单维持状态。此外,由于经济环境以及经营管理不善的影响,造成公司主业不突出,盈利能力不强,主营业务收入和利润连年滑坡,单纯依靠目前的业务,已很难使公司走出经营萎缩和持续亏损的困境。由于公司2001、2002年两个会计年度的审计结果显示,公司的净利润均为负值,自2003年2月21日起,公司股票交易被实行特别处理。为使公司摆脱经营危机,保证广大投资者的利益,公司迫切需要寻找新的业务发展方向,以实现公司长期、持续发展。
本次重大资产置换将为本公司置入具有良好发展前景的输变电设备及相关电子产品制造业务,彻底实现本公司的主营业务转型,通过经营战略的调整实现公司扭亏为盈,并实现高速成长；同时增强核心竞争力和持续经营能力,最大限度地保护中小股东的利益。
三、本次资产置换的基本原则
(一) 合法性原则；
(二) 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三) 转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
(四) 坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
(五) 社会效益、经济效益兼顾原则；
(六) 诚实信用、协商一致原则。
四、交易对方情况介绍
(一)山东五洲
1、山东五洲基本情况
山东五洲前身为成立于1992年6月29日,初始名称为潍坊电力实业总公司。2002年3月,公司名称变更登记为山东五洲投资集团有限公司。公司现注册地山东省潍坊市奎文区潍洲路727号；注册资本人民币7000万元；法定代表人：苏胜新；注册号码：3707001802400；税务登记证号码：370700165424004；公司主要从事对外投资,企业管理咨询服务,生产及销售电力电气设备、电力电子产品及电子信息技术产品等,并经营本企业自产产品及技术的出口业务,及本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
2000年4月为借助＂鲁能＂的品牌优势,实现企业市场效应的最大化,经山东鲁能控股公司同意,企业名称变更为＂山东鲁能五洲集团有限公司＂,注册资本7000万元。2002年为进一步优化股本结构,实现超常规发展,山东五洲吸收部分外部股东,同时将原公司职工持股会持有的股权全部转让给山东五洲员工,实现了管理者和部分员工共同持股、管理者持大股的股本结构,并更名为＂山东五洲投资集团有限公司＂。
2、主要业务最近三年发展状况
截止到2001年底山东五洲资产总额为7.05亿元,负债总额5.14亿元,所有者权益1.28亿元,实现年销售收入6.69亿元,实现利润4680万元,净利润2107万元；截止到2002年年底山东五洲资产总额为6.58亿元,负债总额4.47亿元,所有者权益1.48亿元,注册资本7000万元,实现年销售收入6亿元,实现利润4084万元,净利润1684万元。
山东五洲现有员工1100人,其中：工程技术人员483名。山东五洲主要是以电力实业投资与管理服务为主,并经营集团企业产品的进出口业务。业务遍及电气设备制造业、电气工程设计施工、热电联产、金融证券业、房地产业等领域,生产五大门类、一百余种产品。山东五洲目前拥有全资、控股、参股公司20家左右,其中三家企业被山东省科委认定为高新技术企业,骨干企业全部通过ISO9000国际质量保证体系认证。
3、交易对方股权结构及控制关系
截止到本报告书签署日,山东五洲的股东为11名自然人,公司股权结构如下：
