证券代码：600870 证券简称：ST 厦华 公告编号：临 2020-020
厦门华侨电子股份有限公司
关于公司控股股东签署《表决权委托协议》暨实际控制
人发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次表决权委托后，上市公司的实际控制人由王玲玲女士和王春芳先生变更为王玲玲女士。
本次权益变动事项未触及要约收购。
一、基本情况介绍
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称 “公司”）股东王春芳先生于 2020年 5 月 12 日与张建实先生签署了《表决权委托协议》，因王春芳先生与张建实先生存在债权债务关系，为保证张建实先生债权的实现，维护张建实先生作为债权人的利益，王春芳先生自愿将其持有的厦华电子 5%股权（持有股份 26,170,000 股）对应的全部表决权在委托期限内不可撤销地委托给张建实先生行使。本次表决权委托后，王春芳与张建实为一致行动人。根据《表决权委托协议》约定，在委托期间，王春芳不再行使表决权、提名权和提案权，仅享有股份收益权、处分权等其他股东权利，而不再以股东身份对上市公司产生任何影响。张建实先生可行使上市公司 5%股份对应的表决权，可针对具体表决事项自主行使表决权，无须另行征得王春芳同意。
本次表决权委托后，王玲玲及其一致行动人王春芳、赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司实际可支配上市公司股份的表决权为 20.44%。因王春芳已将其所持全部 5%股份所对应的全部表决权、提名权和提案权委托予张建实行使，其仅单纯享有股份收益权、处分权等其他股东权利，且其在董事会中未有委派董事，已无法再对上市公司产生重要影响；而张建实与王春芳签署《表决权委托协议》并获得 5%股份的表决权，仅是为了保障其债权的实现，并无意参与上市公司的经营与管理，无向上市公司委派董事的计划与安排。基于此，鉴于
王玲玲女士仍直接和间接控制上市公司股权合计 20.44%，且现任董事会中半数以上董事系由王玲玲控制的赣州鑫域投资管理有限公司委派，其对公司董事和高级管理人员的提名及任免及公司股东大会的决议能够产生重大影响；故本次权益变动后，上市公司的实际控制人变更为王玲玲，王春芳不再作为上市公司的实际控制人。
同时王春芳与张建实分别作出了不谋求上市公司控制权的承诺，具体如下：
1、王春芳承诺：在本次表决权委托后 36 个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；本人及本人控制的主体将不会以任何方式谋求上市公司控股股东、实际控制人地位。
2、张建实承诺：本人与王玲玲不存在关联联系，且在本次表决权委托后 36个月内，不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；本人及本人控制的主体将不会以任何方式谋求上市公司控股股东、实际控制人地位。
二、《表决权委托协议》 的主要内容
甲方（委托人）：王春芳
乙方（受托人）：张建实
鉴于：
1、本协议签署之日，甲乙双方存在债权债务关系；
2、为保证乙方债权的实现，维护乙方作为债权人的利益，甲方自愿将其持有的厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子 ”）5%股权（持有股份26,170,000 股）对应的全部表决权委托给乙方行使。
为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议：
第一条 委托权利
1、甲方同意不可撤销地授权乙方作为甲方持有的厦华电子 26,170,000 股股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方，在委托期限内，按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权，具体包括但不限于如下权利：
（1）代表甲方出席公司的股东大会决议并行使表决权；
（2）表决决定公司的经营方针和投资计划；
（3）代表甲方审议批准董事会的报告；
（4）指定和选举公司的董事、监事；
（5）其他根据法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。
2、本协议项下的表决权并不包括股份收益权、处分权等其他股东权利，这部分股东权利仍由甲方继续享有。
3、本协议生效后，乙方将持有厦华电子 5%股权对应的表决权，如因厦华电子实施送股、资本公积转增股本、甲方主动减持股份或法院强制执行等原因导致甲方持有股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
4、乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。
5、在委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得再将授权股份委托其他第三方。
第二条 委托期限
甲乙双方同意，甲方完成债务清偿后可撤销委托收回表决权，但甲方保证委托期限不得低于三年。在上述期限内，表决权委托不可撤销。
第三条 委托权利的行使
1、在委托期限内，甲方将表决权委托乙方行使，因此针对具体表决事项乙方可自主行使表决权，无须另行征得甲方同意。
2、甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，及时签署相关文件，但是甲方有权要求对该相关文件所涉及的所有事项进行充分了解。
3、在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。
第四条 免责条款
双方确认，在任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
第五条 争议解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议纠纷，甲乙双方应协商解决，协商不成的，双方可依法向本协议签订地人民法院起诉。
本协议自甲乙双方签章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。
三、对公司的影响及其他说明
1、本协议的签署对上市公司的日常经营不会产生影响；
2、《表决权委托协议》签署后，将导致公司的实际控制人发生变更。
3、相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的规定，披露了权益变动报告书，具体详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《简式权益变动报告书》。
公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
查看PDF原文
