证券简称：ST 厦华 证券代码：600870 编号：临 2011-024
厦门华侨电子股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会
议于 2011 年 11 月 14 日下午 3 时在公司本部一楼视频会议室召开，会议应到董
事 10 名，实际到会董事 10 人，监事、副总经理等高管人员列席本次会议。本次
会议由王炎元董事长主持，会议审议通过以下议案：
一、《关于投资华映光电股份有限公司部分股权的议案》；
自中华映管股份有限公司成为公司实际控制人以来，厦华电子在发展ODM业
务与品牌营销的基础上，大力培育优质客户群，逐步确立了DMS经营模式（即
Designer，Manufacturer & Servicer），战略聚焦电视设计、制造与整合服务，
为客户提供全面系统解决方案，向“服务型制造”转型升级，创造高附加值产品，
为客户提供更优质的服务，从而为股东创造更高的收益。
鉴于云端计算与家庭数字互联网络为下一个电视市场发展的主流，公司必须
积极进行相关关键技术与材料布局，以满足战略客户之未来需求，达成创造技术
与成本的竞争力之目标。基于此战略，公司先期计划出资5,000万元人民币购买
华映光电股份有限公司的部分股权，藉此跨入触控技术领域，为公司未来规划商
务电视、智能电视和网络电视的触控技术战略进行准备。由于华映光电股份有限
公司是公司大股东的关联公司，在技术领域可以进行深层次的合作，由技术的革
新带来彩电技术附加价值的提升，为未来多功能电视的前景作准备；公司还拥有
车载电视产品，车载电视的触控应用已经在新式飞机和高档轿车上广泛使用，介
入触控领域也将加快公司车载电视技术升级，提升公司竞争力并且得以因为掌握
关键技术与材料，提升营收与利润增长。
投资标的华映光电股份有限公司的实际控制人为中华映管股份有限公司，本
议案构成关联交易。公司关联董事王炎元、林盛昌、王忠兴就该议案表决进行了
回避。并提请股东大会授权公司董事会负责对标的公司进行尽职调查、股权评估、
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作价、协议的签订并及时披露具体进展情况。
独立董事意见：美国苹果公司 IPAD、IPHONE 等产品的成功推广，带来触控
技术的广泛应用，未来这项技术将广泛应用于教育、媒体、银行、超市、医院、
交通、广电、娱乐等领域。彩电作为多媒体显示终端的一种，适时引入触控技术
是非常有必要的，厦华公司作为销售遍及全球各地的彩电服务商，需要适应全球
不同客户的不同需求，在资金允许的情况下，通过实际控制人中华映管的技术优
势，更深层次的介入触控技术，使厦华公司的彩电和车载电视技术能够向更宽的
应用领域拓展，为客户提供高附加值的产品，为股东创造更大的利润。
表决情况：有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票。
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司的经营情况、
财务状况及相关事项，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规
定并具备相应条件。
表决情况：有效表决票10票，其中同意10票、反对0票、弃权0票。
三、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东华映视讯（吴江）有限公司(以下
简称“华映视讯”)、华映视讯之关联方华映光电股份有限公司（以下简称“华
映光电”）、福建华映显示科技有限公司（以下简称“福建华显”）及公司第二
大股东厦门华侨电子企业有限公司之关联公司厦门建发集团有限公司（以下简称
“建发集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、
王忠兴、王宪榕、吴小敏、郑毅夫在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，
由其他四名非关联董事进行表决。
本次会议逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，结果如下：
1、本次发行的股票种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月
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内选择适当时机向华映光电、华映视讯、福建华显和建发集团发行股票。
表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象及认购方式
根据相关法律法规，本次发行对象如下：
（1）华映视讯。系本公司控股股东，截至2011年9月30日，华映视讯持有公
司股份100,121,068股，占公司总股本的比例为27%。华映视讯拟以委托贷款6,000
万元认购本次非公开发行的股份。
（2）华映光电。系本公司控股股东华映视讯之关联公司，为本公司实际控
制人中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）控制的公司，华映光电拟
以委托贷款30,000万元、无息贷款20,000万元认购本次非公开发行的股份。
（3）福建华显。系本公司控股股东华映视讯之关联公司，为本公司实际控
制人中华映管控制的公司，福建华显拟以委托贷款10,000万元认购本次非公开发
行的股份。
（4）建发集团。系本公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之控股股
东，截至2011年9月30日，厦门华侨电子企业有限公司持有公司股份67,879,395
股，占公司总股本的比例为18.31%。建发集团拟以无息贷款10,000万元和现金
20,000万元认购本次非公开发行的股份。
表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为152,380,950股，募集资金总额为96,000万元。
公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行
的数量相应调整。
表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议
公告日(2011年11月15日)，定价基准日前20个交易日股票均价为5.4747元/股。
经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为
6.3元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非
公开发行的发行价格相应调整。
表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。
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6、股份限售期
本次非公开发行完成后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月
内不得转让。
表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额为 96,000 万元，其中包括华映光电、华映视
讯、福建华显及建发集团以委托贷款和无息贷款认购的金额 76,000 万元，该部
分在发行时不直接募集现金。扣除上述委托贷款和无息贷款认购金额，本次非公
开发行股票的现金募集资金额为 20,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充
流动资金。
表决情况：有效表决票 4 票，其中同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由公司新老股
东共同享有。
表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。
10、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决情况：有效表决票 4 票，其中同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议并经中国证监会核准后方可实施。
四、《关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
本议案的主要内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站http://www.sse.com.cn的《厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票
预案》。
因本议案涉及公司控股股东华映视讯及其关联方华映光电、福建华显，以及
公司第二大股东厦门华侨电子企业有限公司之控股股东建发集团认购本次发行
的股票，构成关联交易，关联董事王炎元、林盛昌、王忠兴、王宪榕、吴小敏、
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郑毅夫在本议案表决过程中回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。
表决情况：有效表决票4票，其中同意4票、反对0票、弃权0票。
五、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案的主要内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《厦
门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：有效表决票10票，其中同意10票、反对0票、弃权0票。
六、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本议案的主要内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《本次
募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：有效表决票 10 票，其中同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
七、《关于公司与华映光电股份有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>
的议案》
董事会审议了厦门华侨电子股份有限公司与华映光电股份有限公司签订附条件
生效的股份认购协议的议案。该附条件生效的股份认购协议主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）
认购人：华映光电股份有限公司（乙方）
协议签订时间：2011年11月14日
2、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式
认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董
事会会议决议公告日，即2011年11月15日，定价基准日前20个交易日股票均价为
5.4747元（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，
确定本次非公开发行股票的发行价格为6.30元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
认购数量：乙方以对甲方的
