厦门华侨电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
及召开2000年度临时股东大会的公告
厦门华侨电子股份有限公司第二届董事会第十次会议于2000年4月27日在公司本部一号楼三楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。3名监事列席了会议。会议审议并通过了如下决议:
一、根据中国证监会证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》精神以及国家有关扶持高科技企业发展的政策,董事会经过认真检查,认为公司符合现行配股政策的规定,具备向原股东配股的条件。参与公司本次配股决议的董事对董事会本次配股的决议依法承担相应的责任。
二、逐项表决并通过了公司2000年度增资配股预案:
(一)本次配股比例和配售股份总额:
以公司1999年末总股本32031.4202万股为基数,向全体股东每10股配售5股,配售总额为16015.71万股;其中:法人股东可配售数量为10965.26万股,社会公众股股东可配售数量为5050.45万股。法人股东厦门华侨电子企业有限公司、厦门华益工贸有限公司拟全部放弃本次配股权,本次放弃配股权的方案尚须提请股东大会审议。
(二)配股价格及定价方法:
1、配股价格:本次配股价格拟定为每股10～12元。
2、配股价格的定价方法:(1)配股价格不低于公司1999年度每股净资产;(2)参考本次配股募集资金拟投资项目的资金需求量;(3)参考公司股票二级市场的价格;(4)与本次配股的主承销商协商一致的原则
(三)本次配股募集资金的用途:
公司本次配股扣除发行费用,预计可募集资金5～6亿元,拟投资于以下项目:
1、数字高清晰度电视项目:计划投入募集资金23,000万元,项目设计能力为年产数字高清晰度电视6万台。
2、GSM数字手机扩大产能及研发项目:计划投入募集资金20,000万元引进国外技术,设立技术开发中心,进行生产线的建设等,以迅速扩大GSM手机生产能力。
3、计算机出口项目:计划投入募集资金约14,000万元。
上述项目所需资金合计约57,000万元。配股实施后,募集资金如超过投资项目增额部分将作为补充公司流动资金,如不足则由公司自筹资金解决。
(四)本次配股决议的有效期限:自股东大会决议通过后一年内有效。
(五)提请股东大会授权事宜:在本次配股决议有效期内,提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜,并提请股东大会授权董事会在配股完成后对公司《章程》进行相应修改。
上述议案尚须经股东大会表决通过后,报地方证券管理部门出具意见,并报中国证券监督管理委员会复审。
三、审议通过了本次募集资金使用的可行性报告:
1、投资数字高清晰度电视项目:数字高清晰度电视是综合当今电视技术、图象和声音压缩编码技术、数字传输技术、计算机技术、显示器件和超大规模集成电路等多种现代新技术成果结晶的一门新技术,公司作为参与我国第一套数字高清晰度功能样机系统研制的唯一电视机制造企业,在国家尚处在建立数字HDTV标准之际,当务之急是在借鉴欧美各国发展经验的同时,充分利用自主知识产权成果,加快HDTV产品出口,在国际上地面广播模式进一步明朗化时,集中资金,迅速形成生产规模经济。该项目年设计生产能力20万台,投资回收期4.2年(含建设期一年),投资利润率将达44.75%。该HDTV高清晰度电视项目已被国家科学技术部认定为“2000年国家级火炬计划项目”。
2、GSM数字手机扩大产能及研发项目:通信系统和通信产业作为信息产业的重要组成部分,是国家“九五”计划和2010年远景目标中重点发展的行业,公司的GSM移动通信手机项目为国家发展计划委员会确定的移动通信产业化示范工程项目,并已被国家科技部列入《1999年国家级火炬计划项目》。该项目静态投资回收期5.82年,投资利润率16.36%。
3、计算机出口项目:该项目业经国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会联合以国经贸投资[1999]1129号文批准,已列入1999年国家重点技术改造项目计划。该项目年设计能力50万台,达产后可新增销售收入16.94亿元,静态投资回收期5.4年。
四、审议通过了公司前次募集资金情况的说明:
经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]092号文批准,公司于1999年2月实施了1998年度增资配股,即以1997年年末总股本18561.4875万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股价格为每股8元。扣除相关发行费用4364870.36元及法人股东经评估认配的实物资产200456410.39元,本次配股实际募集现金130313833.64元于1999年2月3日全部到位。厦门华天会计师事务所有限公司出具了厦华天股验(1999)第001号《验资报告》。
公司严格依照前次配股承诺的募集资金投向进行投资,并已顺利完成项目的建设,原项目承诺投资13031.38万元,实际投资13150.85万元,现将前次募集资金的运用情况说明如下:
1、国产GSM手机及配套的移动通信网络设备项目:原承诺投资4158万元,实际投资4277.47万元。现已形成年产100万部手机的生产能力,GSM手机项目被列入国家科技部“1999年度国家级火炬项目”。
2、数字彩电的开发项目:原承诺投资1000万元,实际投资1000万元。现已参与完成了我国第一套数字高清晰度功能样机系统,并作为国家信息产业部、国家数字高清晰度电视总体组和福建省展览馆的展品参加了“建国五十周年成果展”。为加快数字电视的产业化工作,公司与天津大学合资成立了天大数字技术开发有限公司,并完成了数字电视的工艺准备工作。
3、彩色显示器扩建技术改造项目:原承诺投资6508万元,实际投资6508万元。现已完成彩色显示器3条总装生产线的扩建,具备年产彩色显示器120万台的能力。
4、参股厦门信息港建设发展股份有限公司:原承诺投资1000万元,实际投资1000万元。
5、补充流动资金:原承诺投资365.38万元,实际投资365.38万元。
五、决定召开2000年度临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下:
(一)会议时间:2000年5月29日下午2时
(二)会议地点:厦门市湖里大道22号公司一号楼三楼会议室
(三)会议议题:
1、审议公司《2000年度增资配股预案》;
(1)本次配股比例和配售股份总额;(2)配股价格及定价方法;(3)本次配股募集资金的用途(4)本次配股决议的有效期限
2、审议关于本次募集资金使用的可行性报告
3、审议公司关于前次募集资金情况的说明
4、审议关于提请股东大会授权董事会有关事宜
(四)出席会议对象:
1、本公司董事、监事及高级管理人员;
2、凡是2000年5月22日下午3时交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东均可参加会议;
3、符合法定条件的股东代理人。
(五)参加会议办法:
1、符合出席条件的股东及股东代理人,于2000年5月25日～5月26日(上午9:00～11:30,下午1:00～3:00)持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件至本公司股东大会秘书处登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
公司地址:厦门市湖里大道22号
邮政编码:361006
联系电话:(0592)6021091转203
传真:(0592)6021331
联系人:贾华、林旦旦
2、到会股东住宿及交通费自理、会期半天。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2000年4月27日
附授权委托书:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席厦门华侨电子股份有限公司2000年度临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名:
身份证号码:
委托人持有股数:
委托人股东帐号:
受托人签名:
身份证号码:
委托日期:
注:授权委托书剪报及复印件均有效
前次募集资金使用情况专项审核报告
厦华天股审[2000]005号厦门华侨电子股份有限公司董事会:
我们接受贵董事会委托,根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,对贵公司前次发行股票募集资金截止1999年12月31日的投入使用情况进行专项审核。贵董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料,副本材料或口头证言等。我们的责任是对该募集资金的投入情况发表审核意见。我们的意见是在进行了审慎调查,实施了必要审核程序的基础上,根据审核过程中所取得对材料做出的职业判断。
我们执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程,因此,对本专项报告中财务数据不发表任何审计意见。
本专项报告仅供发行人为本次申请配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对专项报告依法承担相应的责任。
一、前次募集资金数额到位时间
经中国证监会批准,贵公司以截止1997年12月31日总股本18,561.4875万股为基数,向全体股东每10股配售3股,可配售股份总额为5,568.4463万股。扣除公司发起法人股东三家经批准放弃的1,379.2574万股配股权后,实际向全体股东配售4,189.1889万股,其中向法人股股东配售2,505.7051万股,由厦门华侨电子企业有限公司以其拥有的在建工程厂房建筑物及生产设备等实物资产经评估确认后作价认购;向社会公众股股东配售1,683.4838万股,每股面值人民币壹元,配售价格每股人民币捌元。本次配股实际募集资金130,313,836.03元(已扣除相关发行费用4,364,876.97元及法人股东经评估认配的实物资产200,456,410.39元)于1999年2月3日全部到位,业经厦门华天会计师事务所出具的验资报告[厦门华天股验(1999)001号]予以验证。
二、配股说明书中有关募集资金投入事项的承诺
1、投资4,158万元用于国产GSM手机及配套的移动通信网络设备项目(不含厂房基建部份)。
2、投资1,000万元用于数字式高清晰度彩电(HDTV)、数字式标准清晰度彩电(SDTV)、等离子电视(PDP)等的开发项目。
3、投资6,508万元用于彩色显示器的扩建技术改造项目。
4、投资1,000万元参股厦门信息港建设发展股份有限公司。
5、其余365.38万元用于补充公司流动资产(原配股说明书承诺投入的流动资金为401.87万元,因发行费用增加而调整为365.38万元)。
三、董事会公布募集资金使用情况(截止1999年6月30日止)
投资项目 实际投资(万元)
1、国产GSM手机及配套的移动通信网络设备项目 2,966.76
2、数字式彩电的开发项目
