证券代码： 600869 股票简称： 智慧能源 上市地点： 上海证券交易所
债券代码： 136317 债券简称： 15智慧01
债券代码： 136441 债券简称： 15智慧02
债券代码： 143016 债券简称： 17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
（FarEastSmarterEnergyCo.,Ltd）
非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订稿）
二〇一八年七月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第一次会议、2016年第六次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议、2016年年度股东大会、第八届董事会
第二十五次会议、第八届董事会第二十六次会议审议通过。
本次发行相关事项尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，其中，本次发行募集资金投资项目之收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目不以本次发行获得中国证监会核准为前提。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。在获得前述批准或核准后，本公司将向上海证券交易所和证券登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机
构投资者、自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即443,870,549股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵
循价格优先的原则确定。
若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过318,176.32万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
（万元） （万元）
1 收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目 72,800.00 72,800.00
2 远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能（方 180,882.18 155,376.32
形）锂电池研发及产业化项目
3 补充流动资金 90,000.00 90,000.00
合计 343,682.18 318,176.32
本次收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。如在中国证监会核准之前单独实施，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再进行置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
6、关于股利分配政策、未来三年股东分红回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”。
7、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次发行的发行对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行
股票预案。
10、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
11、本次非公开发行股票不构成重大资产重组。
12、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
公司/上市公司/智慧 指 远东智慧能源股份有限公司
能源
本公司控股股东、控 指 远东控股集团有限公司
股股东、远东集团
京航安、标的公司 指 北京京航安机场工程有限公司
标的股权 指 远东集团所持京航安49%股权
远东福斯特、福斯特 指 远东福斯特新能源有限公司
江铃 指 江西江铃集团新能源汽车有限公司
众泰 指 众泰新能源汽车有限公司
陕汽通家 指 陕西通家汽车股份有限公司
华晨 指 华晨汽车集团控股有限公司
奇瑞 指 奇瑞新能源汽车技术有限公司
东风 指 东风襄阳旅行车有限公司
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 指 远东智慧能源股份有限公司非公开发行A股股票之行为
发行股票
本预案、本次预案、 指 《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票暨关联交易预案（二次
发行预案 修订稿）》
《附生效条件股权 指 《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京
转让协议》 航安机场工程有限公司之附生效条件股权转让协议》
《附生效条件利润 指 《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京
补偿协议》 航安机场工程有限公司之附生效条件利润补偿协议》
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的
90%
募集资金 指 本次发行所募集的资金
董事会 指 远东智慧能源股份有限公司董事会
股东大会 指 远东智慧能源股份有限公司股东大会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移
动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：
锂离子电池/锂电池 指 充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；
放电时则相反。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高
性能电池的代表
方形锂电池/方形电 指 铝壳或钢壳方形锂电池，壳体多为铝合金、不锈钢等材料，内部采用
池 卷绕式或叠片式工艺
18650型锂电池 指 即指电池的直径为18mm，长度为65mm的圆柱体型电池，电子产品中
比较常用的锂电池，常在数码、动力、储能等领域作为电芯使用。
电芯 指 电池的主要组成部分，一般电池包括电芯、外观包装、正负极导电帽
动力电芯 指 主要为电动汽车、电动列车、电动自行车、高尔夫球车等提供动力的
电芯产品
Gwh 指 电量单位，千兆瓦时
元 指 如无特别说明，指人民币元
本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：远东智慧能源股份有限公司
英文名称：FarEastSmarterEnergyCo.,Ltd
股票简称：智慧能源
注册资本：2,219,352,746元
法定代表人：蒋承志
成立日期：1995年1月25日
注册地址：青海省西宁市城西区西关大街1号1号楼1单元1191室
股票代码：600869
上市地：上海
