证券代码：600869 股票简称：远东股份 上市地点：上海证券交易所
远东智慧能源股份有限公司
（Far East Smarter Energy Co.,Ltd.）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（二次修订稿）
二〇二三年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意注册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司第九届董事会第三十次会议、2022 年第五次临时股东大会、第十届董事会第四次会议、2022 年年度股东大会、第十届董事会第八次会议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
2、本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以
2023 年 9 月 30 日公司总股本 2,219,352,746 股计算即不超过 665,805,823 股（含
本数），并以中国证监会的同意注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端海工海缆产业基地项目 300,110.00 150,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 330,110.00 180,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、关于利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排及未来三年股东分红回报规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 15
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 15
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20
四、可行性分析结论...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况...... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争的变化情况...... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 23
六、本次向特定对象发行相关的风险说明...... 23
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 27
一、公司利润分配政策...... 27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 30
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划...... 31
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 36
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 36
二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 38
三、本次向特定对象发行的必要性、可行性...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 39
五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施...... 42
六、相关主体出具的承诺...... 43
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44
释义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
远东股份/发行人/公司/ 指 远东智慧能源股份有限公司，股票代码：600869
上市公司
控股股东/远东控股 指 远东控股集团有限公司
本次向特定对象发行/ 指 远东智慧能源股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票，
本次发行 募集资金不超过 180,000.00 万元（含本数）的行为
预案/本预案 指 《远东智慧能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案（二次修订稿）》
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
《公司章程》 指 《远东智慧能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和
查看PDF原文
