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证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2009-014
三普药业股份有限公司
第五届第十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司第五届第十五次董事会会议通知于2009 年2 月28
日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2009 年3 月10 日在江
苏省宜兴市高塍远东大道6 号远东控股集团有限公司四楼会议室召开。会议应参
加董事11 人，实际参加董事7 人，独立董事刘金龙先生、顾江先生授权委托独
立董事蔺春林先生代为出席并行使表决权，董事杜南平先生、蒋国健先生授权委
托董事张希兰女士代为出席并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了
本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过
了如下议案。
一、关于公司重大资产重组符合相关法律法规的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，董事会认
为，公司符合重大资产重组的条件。
同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）
的议案；
该议案涉及关联交易事项，公司董事长王宝清先生、董事杜南平先生、张
希兰女士、蒋华君先生、蒋国健先生、罗时龙先生、卞华舵先生回避表决。出席
本次会议的4 名非关联董事对该项议案13 个表决事项逐一进行了表决。
1、发行股票的种类和面值；
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为1.00 元。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、发行方式；
本次发行采用非公开发行方式，在本次重大资产重组事项获得中国证监会
核准后向特定对象发行。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、发行股票购买资产；
公司本次发行股票所购买的标的资产为：远东控股集团有限公司拥有的远
东电缆有限公司100%股权、江苏新远东电缆有限公司100%股权、远东复合技术
有限公司100%股权。- 2 -
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、发行对象和认购方式；
本次公司非公开发行股票的发行对象为远东控股集团有限公司，所发行股
票由远东控股集团有限公司以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、发行价格和定价方式；
本次非公开发行的发行价格等于定价基准日前20 个交易日三普药业股票交
易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即每股7.19 元。本次非
公开发行的定价基准日为三普药业董事会第五届第十二次会议决议公告日。
若三普药业在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量、发行价格应相应调整。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
6、交易标的资产定价；
本次交易的标的资产将按照评估后的评估价值作价。该资产已经具有证券
从业资格的评估机构北京岳华德威资产评估有限公司评估并出具评估报告书（岳
华德威评报字（2009）第024 号），评估基准日为2008 年9 月30 日，标的资产
经评估后的评估价值为221,044.10 万元。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
7、发行数量；
本次发行拟向控股股东远东控股集团有限公司发行307,432,684 股股份。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
8、发行股票的锁定期；
公司本次向远东控股集团有限公司发行的股份，远东控股集团有限公司自
认购取得并完成股权登记之日起三十六个月内不予转让。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
9、本次非公开发行前滚存利润安排；
本次交易完成后，发行前发行人的滚存未分配利润将由发行后新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
10、标的资产期间损益安排；
自评估基准日之日起，任何与标的资产所有权相关的或源于该所有权的权
利、利益或亏损，均由发行人所享有或承担。标的资产的交易价格无需因评估基
准日后产生的损益进行任何调整。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；- 3 -
本次交易双方已签署《非公开发行股票购买资产协议》，对相关资产办理权
属转移的合同义务有如下约定：远东控股集团有限公司应自中国证监会核准本次
非公开发行股票购买资产之日起六十个工作日内，将协议确定的股权过户至三普
药业名下，并协助三普药业办理相应的变更登记等手续；远东控股集团有限公司
保证配合三普药业及相关方办理本次非公开发行股票购买资产及认购的相关手
续，包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材
料等。
《非公开发行股票购买资产协议》中对违约责任有如下约定：（1）任何一
方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各
方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。（2）任何一方由于不可抗力且自身
无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件
允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的
一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，
向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协
议。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
12、上市地点；
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
13、本次非公开发行决议有效期。
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审议通
过之日起十二个月。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
上述议案具体内容详见《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实
施。
三、关于公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产构成关联交易的
议案；
远东控股集团有限公司在本次发行股份前持有三普药业27.96%的股权，为
本公司控股股东，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。
公司七名关联董事对该项议案回避表决。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、关于同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票
购买资产之利润补偿协议》的议案；- 4 -
公司与远东控股集团有限公司签署的《非公开发行股票购买资产协议》、《非
公开发行股票购买资产之利润补偿协议》所涉及交易构成本公司与远东控股集团
有限公司之间的关联交易，关联董事回避表决。
同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、关于是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，
董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次交易目标资产中在建和拟建项目涉及需要立项、环保、行业准入、
安全生产、卫生、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情
况取得相应的许可或批准文件。
2、远东控股集团有限公司合法拥有的远东电缆有限公司100%股权、江苏新
远东电缆有限公司100%股权、远东复合技术有限公司100%股权，上述股权不存
在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，远东电缆有限公司、江苏新远东
电缆有限公司和远东复合技术有限公司将成为公司直接持有100%股权的公司。
远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司系
