600868 沪市 XD梅雁吉

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                北京市君合律师事务所

        关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司

      2021 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广东梅雁吉祥水电股份有限公司

  北京市君合律师事务所受广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“贵公
司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章
及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就贵公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

  本所委派律师通过视频方式列席贵公司本次会议，对本次会议进行见证，并
根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验
证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如
下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  （一）根据贵公司第十届董事会第十六次会议决议以及 2021 年 10 月 29 日在

上海证券交易所网站上刊载的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事

股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  （二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （三）根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （四）根据本所律师的见证，贵公司于2021年11月16日下午14:30在广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室召开本次股东大会现场会议，由公司董事长张能勇先生主持。

  （五）根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

  综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

  （一）根据本所律师的核查，本次股东大会无现场出席会议的股东或股东代理人。

  根据本所律师的核查，贵公司全体董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。

  （二）根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 65 名，代表贵公司有表决权股份 180,081,083 股，占贵公司股份总数的 9.4871%。

  （三）根据贵公司第十届董事会第十六次会议决议及《股东大会通知》，贵公
司董事会召集了本次股东大会。

  综上，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东资格由上市公司股东大会网络投票系统认证，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
  三、关于本次股东大会的表决程序

  （一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。

  （二）根据本所律师的见证，本次股东大会无现场出席会议的股东或股东代理人。

  （三）根据上证所信息网络有限公司统计的贵公司2021年第一次临时股东大会网络投票统计结果及本所律师的核查，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决审议通过了如下：

  1、  审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

  175,344,551股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的97.3697%；4,736,532股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的2.6303%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0000%。

  其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：39,844,378股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.3754%；4,736,532股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的10.6246%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

  本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
  （以下无正文）