证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2021-078
通化东宝药业股份有限公司
关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或”通化东宝”）于 2021
年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
1、2020 年 9 月 29 日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020 年第二次临时股东大会审议的 《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。 北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股票激励计划与员工持股计划的法律意见书》。
2、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 22 日，公司将 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。
3、2020 年 10 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、关于《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。
4、2020 年 11 月 26 日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
5、2020 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划授予结果公告》，授予日为 2020 年 11 月 26 日，授予股票期权 5,323.50
万份，授予价格为 14.31 元/份，授予对象为 378 人；授予限制性股票 699 万股，
授予价格为 8.50 元/股，授予对象为 92 人。
6、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度股东大
会审议并通过了公司《2020 年度利润分配预案》，2021 年 5 月 31 日已完成 2020
年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 14.31 元/份调整为 14.10 元/份，限制性股票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股。监事会同意此次调整股票
期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
7、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 144 万份，同时回购注销王明焱等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40 万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。
二、调整事由与调整方法
2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《2020 年
度利润分配预案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税），公
司于 2021 年 5 月 31 日已完成 2020 年度利润分配方案。
1、限制性股票调整价格
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的授予价格做相应的调整。因此，本次限制性股票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性
股票授予价格，即 8.50 元/股；V 为每股的派息额，即 0.21 元/股；P 为调整后的
每股限制性股票授予价格）。
2、股票期权调整价格
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，激励对象获授的股票期权完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未行权股票期权的行权价格做相应的调整。因此，本次股票期权行权价格由 14.31 元
/份调整为 14.10 元/份（P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股股票期权行权价格，
即 14.31 元/份；V 为每股的派息额，即 0.21 元/股；P 为调整后的每股股票期权
行权价格）。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，此次调整属于董事会的授权范围
内，无须提交公司股东大会进行审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的相关事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中的调整原则和方法，审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者被激励对象权益的情形。
我们同意将 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格由
14.31 元/份调整为 14.10 元/份，限制性股票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元
/股。
2、监事会的审核意见
监事会认为：鉴于公司 2020 年年度股东大会审议并通过了公司《2020 年度
利润分配预案》，2021 年 5 月 31 日已完成 2020 年度利润分配方案，根据《上
市公司股权激励管理办法》及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 14.31 元/份调整为 14.10元/份，限制性股票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股。
3、律师法律意见
（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次注销已取得现阶
段必要的批准和授权；
（2）本次价格调整、本次注销的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；
（3）因本次注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交股东 大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定 履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。
五、备查文件
1、第十届董事会第二十一次会议决议；
2、第十届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝激励股份价格调整及回购 注销的法律意见书》。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 二一年十一月二十四日
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