百大集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 百大集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 百大集团
股票代码： 600865.SH
收购人名称： 西子国际控股有限公司
住所： 浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座 2幢 3503 室
一致行动人： 陈夏鑫
收购方财务顾问：
签署日期：2022年 5月 30 日
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为西子国际控股有限公司。截至本要约报告书公告之日，收购人持有上市公司 120,396,920 股股份，占上市公司股份总数的 32.00%，收购人及其一致行动人陈夏鑫共持有上市公司 137,309,672 股股份，占上市公司股份总数的36.50%，本次要约收购目的旨在进一步巩固和提升西子国际对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性。本次要约收购不以终止百大集团上市地位为目的。
2、本次要约收购系西子国际向除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为 32,000,000 股，要约价格为 11.39元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，西子国际及其一致行动人陈夏鑫将最多持有百大集团共计 169,309,672 股股份，占百大集团已发行股份总数的 45.00%，百大集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，西子国际将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
5、要约收购报告书公告前，西子国际已将 8,000 万元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 21.95%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
上市公司名称 百大集团股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 百大集团
股票代码 600865.SH
截至本报告书签署日，百大集团股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 / /
二、无限售条件流通股 376,240,316 100%
1、人民币普通股（A 股） 376,240,316 100%
2、境内上市外资股（B 股） / /
合计 376,240,316 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 西子国际控股有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座 2 幢 3503室
通讯地址 浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座 2 幢 3503室
三、收购人关于要约收购的决定
2022年 5 月 24 日，西子国际股东会审议通过了《关于以部分要约方式收购百大集
团股份有限公司股份的议案》。
截至本报告书签署日，西子国际已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。四、本次要约收购目的
作为百大集团的控股股东，为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定采用部分要约收购的方式，进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不会导致上市公司控制权发生变化，本次要约收购结束后，百大集团控股股东仍为西子国际控股有限公司，实际控制人仍为陈夏鑫。本次要约收购不以终止百大集团的上市地位为目的。
五、未来 12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无继续增持百大集团股份的计划。若收购人后续拟增持百大集团股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
六、要约收购股份的情况
本次要约收购范围为百大集团除西子国际及西子国际实控人陈夏鑫以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占已上市公司发行股
份比例
无限售条件流通股 11.39 32,000,000 8.50%
若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数32,000,000 股，则西子国际按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 32,000,000 股，则西子国际按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：西子国际从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（32,000,000 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。七、要约收购价格的情况及说明
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 11.39元/股。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，西子国际未买卖百大集团股票，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，百大集团股票每日加权平均价格的算术平均值为 11.59 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为 11.59 元/股，不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。经上市公司 2021 年度股东大会批准，上市公司 2021 年度的利润分配方案为
以 2021年末上市公司总股本 376,240,316 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），
共计派发现金红利 75,248,063.20 元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 11.39 元/股。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币 11.39 元，收购数量为 32,000,000 股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为人民币 364,480,000 元。
西子国际按照《收购管理办法》的相关要求，已于 2022 年 5 月 24 日将 8,000万元
（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 21.95%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
收购人本次要约收购的所需资金来源于自有资金和自筹资金。2022年 5月 24日，西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协议》，由上海西子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供 8,000 万元的无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为 1 年，到期后由双方协商展期。本次要约收购的所需资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2022 年 6 月 2 日起至 2022
年 7 月 1 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66号 4 号楼
联系人：杨鑫强
电话：021-68801584
传真：021-68801551
（一）收购人律师
律师事务所：浙江天册律师事务所
地址：杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
联系人：虞文燕
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2022 年 5 月 30日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2022 年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在百大集团拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在百大集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或
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