百大集团股份有限公司
董事会
关于
西子国际控股有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：百大集团股份有限公司
上市公司住所：杭州市延安路 546 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：600865
董事会报告签署日期：二〇二二年六月十七日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：百大集团股份有限公司
上市公司办公地址：杭州市临平区南苑街 22 号西子国际 2 号楼 34 楼
联系人：董事会办公室
联系电话：0571-85823016
收购人：西子国际控股有限公司
收购人住所：浙江省杭州市临平区南苑街道西子国际金座 2 幢 3503 室
联系电话：0571-89165626
收购人的一致行动人：陈夏鑫
收购人的一致行动人住所：杭州市江干区笕桥镇花园社区******
联系电话：0571-8516****
独立财务顾问名称：财通证券股份有限公司
独立财务顾问住所：杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦东楼 1902 室联系人：周志星、周舟
联系电话：0571-87821317
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事陈夏鑫、沈慧芬已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
董事会声明...... 3
目录...... 4
释义...... 5
第一节序言...... 6
第二节公司基本情况...... 7
一、公司概况 ...... 7
二、公司股本情况 ......10
第三节利益冲突...... 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ......12
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直接持有
或通过第三人持有收购人股份的情况 ......12
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况......12
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况.. 错误!未定义书签。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股
份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况......13
六、董事会对其他情况的说明 ......13
第四节董事会建议及声明...... 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况......15
二、董事会建议......19
三、独立财务顾问建议......20
第五节重大合同和交易事项 ...... 22
第六节其他重大事项...... 23
一、其他应披露信息......23
二、董事会声明......24
三、独立董事声明 ......25
第七节备查文件...... 26
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
百大集团、上市公司、被收购公司 指 百大集团股份有限公司
收购人、西子国际 指 西子国际控股有限公司
一致行动人 指 陈夏鑫
本次要约收购/本次收购/本次交易 指 收购人以要约价格向百大集团除收购人及其一致行动人
以外的其他股东进行的部分要约收购的行为
要约收购报告书、要约报告书 指 就本次要约收购而编写的《百大集团股份有限公司要约
收购报告书》
要约收购报告书摘要（修订稿） 指 百大集团于 2022 年 5 月 28 日公告的《百大集团股份有
限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
本报告 指 百大集团股份有限公司关于西子国际控股有限公司要约
收购事宜致全体股东的报告
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
中信建投证券、财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
财通证券、独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
天册律师、法律顾问 指 浙江天册律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《百大集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国登记结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 序言
2022 年 5 月 26 日，公司公告了《要约收购报告书摘要》、《关于收到要约收购报
告书摘要的提示性公告》；2022 年 5 月 28 日，公司公告了《要约收购报告书摘要》（修
订稿）。
2022 年 5 月 31 日，公司公告了《西子国际控股有限公司要约收购百大集团股份有
限公司股份申报公告》、《关于收到要约收购报告书的提示性公告》、《要约收购报告书》、《浙江天册律师事务所关于<百大集团股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》、《中信建投证券股份有限公司关于西子国际控股有限公司要约收购百大集团股份有限公司之财务顾问报告》。
财通证券受百大集团董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：百大集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：600865
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地：杭州市延安路 546 号
主要办公地点：杭州市临平区南苑街 22 号西子国际 2 号楼 34 楼
联系人：董事会办公室
联系方式：0571-85823016
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务及最近三年的发展情况
（1）主营业务
公司主营业务为商品零售，主要业态为百货商场。公司系单店经营模式，拥有杭州百货大楼一家门店。自 2008 年起公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司经营管理 20 年，每年可获得相对稳定的委托经营利润，受行业环境波动影响较低。杭州百货大楼的商品销售以联营模式为主，辅之少量经销、代销模式，是公司最主要的收入来源。
公司其他业务包括物业租赁、物业服务、文化产业等。租赁业务包括将杭州大酒店物业整体出租以及湖墅南路物业部分出租，该部分租金收入对公司营收及利润有一定的影响。公司自行经营管理杭州收藏品市场以及一些物业服务，但这些业务取得的收入占比很小，对公司利润影响有限。
（2）最近三年的经营情况
2019 年、2020 年、2021 年，公司实现营业收入分别为：91,763.89 万元、24,403.57
万元以及 26,612.02 万元，自 2020 年起公司营业收入较 2019 年度有较大幅度减少，主
要系公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则所致。根据新收入准则的规定，联销模
式下按向顾客收取的款项扣除应支付给供应商之后的净额确认营业收入。2019 年、2020年、2021 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 20,509.14 万元、30,275.78万元以及 11,270.97 万元。
2、公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告，百大集团的主要财务数据如
下：
1）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 112,995.60 136,062.75 110,745.72
非流动资产 149,360.80 124,619.66 114,763.98
资产合计 262,356.41 260,682.41 225,509.69
流动负债 26,962.3
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