百大集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 百大集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 百大集团
股票代码： 600865.SH
收购人名称： 陈夏鑫
住所： 杭州市江干区笕桥镇花园社区******
收购方财务顾问：
签署日期：2021 年 1 月 27 日
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次股权转让前，百大集团实际控制人为陈桂花及其配偶王水福，收购人陈夏鑫与陈桂花系姐弟关系。本次股权转让前，西子国际持有百大集团 32%股份，为百大集团控股股东。陈夏鑫直接持有百大集团 3,670,000 股，占比 0.98%。
2021 年 1 月 5 日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈桂花将其持有的西
子国际 55.625%股权以 1 元价格转让给陈夏鑫。本次转让系西子国际股权结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈夏鑫成为上市公司实际控制人。
本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。
2、本次收购前，西子国际持有百大集团 120,396,920 股，占比 32%，陈桂花直接持
有百大集团 12,249,742 股，占比 3.26%，王水福通过西子电梯及西子联合间接持有百大
集团 29,001,388 股，占比 7.71%，陈夏鑫直接持有百大集团 3,670,000 股，占比 0.98%。
陈桂花和西子联合已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受陈夏鑫本次要约收购，不向陈夏鑫出售其所持有的百大集团股份。本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股。
3、本要约不以终止百大集团的上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的百大集团股份比例低于百大集团股本总额的 25%，百大集团将面临股权分布不具备上市条件的风险。
若百大集团出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给百大集团投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致百大集团的股权分布不具备上市条件，收购人作为百大集团的实际控制人，收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及百大集团公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使百大集团在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持百大集团的上市地位。如百大集团最终终
止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有百大集团剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
上市公司名称 百大集团股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 百大集团
股票代码 600865.SH
截至本报告书签署日，百大集团股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 / /
二、无限售条件流通股 376,240,316 100%
1、人民币普通股（A 股） 376,240,316 100%
2、境内上市外资股（B 股） / /
合计 376,240,316 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人姓名 陈夏鑫
住所 杭州市江干区笕桥镇花园社区******
通讯地址 浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际 2 号楼 35 楼
三、本次要约收购目的
本次股权转让前，百大集团实际控制人为陈桂花及其配偶王水福，收购人陈夏鑫与陈桂花系姐弟关系。西子国际持有百大集团 32%股份，为百大集团控股股东。
2021 年 1 月 5 日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈桂花将其持有的西
子国际 55.625%股权以 1 元价格转让给陈夏鑫。本次转让系西子国际股权结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈夏鑫成为上市公司实际控制人。
本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止百大集团上市地位为目的。
五、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人在未来 12 个月内没有继续增持百大集团股份的计划或对外处置计划。若收购人后续增持或处置百大集团股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
六、要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：百大集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：百大集团
3、被收购公司股票代码：600865.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
本次收购前，西子国际持有百大集团 120,396,920 股，占比 32%，陈桂花直接持有
百大集团 12,249,742 股，占比 3.26%，王水福通过西子电梯及西子联合间接持有百大集
团 29,001,388 股，占比 7.71%，陈夏鑫直接持有百大集团 3,670,000 股，占比 0.98%。
陈桂花和西子联合已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受陈夏鑫本次要约收购，不向陈夏鑫出售其所持有的百大集团股份。
因此，本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股。截至本报告书签署日，除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下：
股份种类 要约收购数量（股） 占已发行股份比例
无限售条件流通股 210,922,266 56.06%
七、要约收购资金的有关情况
收购人以要约收购提示性公告前 30 个交易日内百大集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为 7.46 元/股。
基于要约收购价格为 7.46 元/股，本次要约收购所需资金总额为 15.73 亿元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及借款。2021 年 1 月 6 日，陈夏鑫
与杭州临安西子房地产开发有限公司签署《借款合同》，由杭州临安西子房地产开发有限公司向陈夏鑫提供 2.1 亿元的无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为一年，到期后由双方协商顺延。
截至本报告书签署之日，收购人已将 3.2 亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。八、要约收购期限
本次要约收购期限自 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 3 月 2 日，不少于 30 个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系人：陈成
电话：021-68801584
传真：021-68801551
（二）收购人律师
律师事务所：浙江天册律师事务所
地址：杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
联系人：虞文燕
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2021 年 1 月 27 日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要约收购报告书（2020 年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在百大集团拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在百大集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
4、本次要约收购为无条件地向除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫以外的其他全部已上市流通股股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》受让陈桂花所持西子国际 55.625%股权成为上市公司实际控制人而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止百大集团的上市地位为目的，但如本次要约收购导致百大集团股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为百大集团实际控制人可运用其表决权或者通过其他符合法律、法规以及百大集团公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使百大集团在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持百大集团的上市地位。如百大集团最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有百大集团股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
特别提示...... 1
本次要约收购的主要内容 ...... 3
收购人声明...... 7
目录...... 8
第一节释义...... 9
第二节收购人的基本情况 ...... 10
第三节要约收购目的 ...... 13
第四节要约收购方案 ...... 14
第五节收购资金来源 ...... 19
第六节后续计划 ...... 20
第七节对上市公司的影响分析...... 21
第八节与上市公司之间的重大交易......25
第九节前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ...... 26
第十节专业机构意见 ...... 27
第十一节其他重大事项 ...... 29
第十二节备查文件 ...... 33
附表...... 36
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