百大集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 百大集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 百大集团
股票代码： 600865.SH
收购人名称： 陈桂花
住所： 杭州市江干区笕桥镇花园村3组42号
一致行动人： 王水福、西子电梯集团有限公司
收购方财务顾问：
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、收购人陈桂花与百大集团原实际控制人陈夏鑫为姐弟关系。本次收购前，西子国际持有百大集团32%股份，为百大集团控股股东。王水福通过西子电梯及西子联合间接持有百大集团7.71%股份。
2018年8月14日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持有的西子国际55.625%股权以1元对价转让给陈桂花。本次转让系西子国际股权结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈桂花及其配偶王水福成为上市公司实际控制人。
本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。
2、一致行动人王水福、西子电梯通过西子联合间接持有百大集团29,001,388股，占比7.71%。百大集团原实际控制人陈夏鑫持有百大集团3,660,000股，占比0.97%。西子联合和陈夏鑫已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受陈桂花本次要约收购，不向陈桂花出售其所持有的百大集团股份。本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股。
3、本要约不以终止百大集团的上市地位为目的，但如本次要约收购导致百大集团股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为百大集团实际控制人可运用其表决权或者通过其他符合法律、法规以及百大集团公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使百大集团在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持百大集团的上市地位。如百大集团最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有百大集团股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。收购人提出的相关建议或者动议，包括但不限于：
（1）向上市公司董事会或股东大会提交议案，通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有的上市公司股份数量，使社会公众持有的股份比例符合相关上市规则要求。
（2）在符合相关法律法规前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或者其他方式出售超比例持有的流通股份。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
上市公司名称 百大集团股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 百大集团
股票代码 600865.SH
截至本报告书签署日，百大集团股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 / /
二、无限售条件流通股 376,240,316 100%
人民币普通股（A股） 376,240,316 100%
境内上市外资股（B股） / /
合计 376,240,316 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人姓名 陈桂花
住所 杭州市江干区笕桥镇花园村3组42号
通讯地址 杭州市西湖区曙光路****
三、本次要约收购目的
收购人陈桂花与百大集团原实际控制人陈夏鑫为姐弟关系。本次收购前，西子国际持有百大集团32%股份，为百大集团控股股东。王水福通过西子电梯及西子联合间接持有百大集团7.71%股份。
2018年8月14日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持有的西子国际55.625%股权以1元对价转让给陈桂花。本次转让系西子国际股权结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈桂花及其配偶王水福成为上市公司实际控制人。
本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止百大集团上市地位为目的。
五、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续增持百大集团股份的计划或对外处置计划。
六、要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：百大集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：百大集团
3、被收购公司股票代码：600865.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
西子国际持有百大集团120,396,920股，占比32%。收购人的一致行动人王水福、西子电梯通过西子联合持有百大集团29,001,388股，占比7.71%。陈夏鑫直接持有百大集团3,660,000股，占比0.97%。西子联合和陈夏鑫已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受陈桂花本次要约收购，不向陈桂花出售其所持有的百大集团股份。
因此，本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股。截至本报告书签署日，除西子国际、西子联合控股和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下：
股份种类 要约收购数量（股） 占已发行股份比例
无限售条件流通股 223,182,008 59.32%
七、要约收购资金的有关情况
基于要约收购价格为6.01元/股，本次要约收购所需资金总额为13.41亿元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及借款。2018年8月14日，陈桂花与西子电梯签署《借款协议》，由西子电梯向陈桂花提供不超过5亿元的无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为一年，到期后由双方协商顺延。
收购人按照《收购管理办法》的相关要求，在公告要约收购提示性公告后将2.8亿元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户，并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等履约保证金已经存入的文件。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日。期限自2018年9月11日至2018年10月10日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：孔磊
电话：010-60833063
传真：010-60833083
（二）收购人律师
律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
地址：杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼）
联系人：沈田丰
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2018年8月29日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在百大集团拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在百大集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
4、本次要约收购为无条件地向除西子国际、西子联合和陈夏鑫以外的其他全部已上市流通股股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》受让陈夏鑫所持西子国际55.625%股权成为上市公司实际控制人而触发的全面要约收购义
务。虽然收购人发出本要约不以终止百大集团的上市地位为目的，但如本次要约收购导致百大集团股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为百大集团实际控制人可运用其表决权或者通过其他符合法律、法规以及百大集团公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使百大集团在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持百大集团的上市地位。如百大集团最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有百大集团股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
特别提示........................................................................................................................................................ 1
本次要约收购的主要内容............................................................................................................................ 3
收购人声明.................................................................................................................................................... 7
目录................................................................................................................................................................ 8
第一节释义.................................................................................................................................................. 9
第二节收购人的基本情况..............................................................................................................
