证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临 2024-020
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》部分条款进行修订（详见后附《哈投股份公司章程》修订对照表）。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等事宜。
除本次修改条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。公司第十届董事会第二十九次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2024年5月30日
附，《哈投股份公司章程》修订对照表
附，《哈投股份公司章程》修订对照表
修订后
修订前 （注：字体加粗部分为修改内容，
“ ”为删除内容）
第一百一十六条 公司董事会设独立董事，独
立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。
第一百一十六条 独立董事应按 公司根据法律、行政法规、中国证监会规定和
照法律、行政法规、中国证监会和证 证券交易所业务规则建立独立董事制度。独立董事
券交易所的有关规定执行。 制度应当包含独立董事的任职资格，独立董事的提
名、选举和更换，独立董事的职责和履职方式，独
立董事专门会议，独立董事的履职保障等内容。独
立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所及本公司独立董事制度的有关规定执行。
第一百一十九条 董事会行使下
列职权：
…… 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
公司董事会设立审计委员会，并 ……
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 删除：公司董事会设立审计委员会，并根据需
核等相关专门委员会。专门委员会对 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员董事会负责，依照本章程和董事会授 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事权履行职责，提案应当提交董事会审 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。议决定。专门委员会成员全部由董事 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员组成，其中审计委员会、提名委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专多数并担任召集人，审计委员会的召 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规集人为会计专业人士。董事会负责制 范专门委员会的运作。
定专门委员会工作规程，规范专门委 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
员会的运作。 大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
（新增）第三节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会中设置审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员
会，同时设立独立董事专门会议机制。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百三十八条 公司董事会战略委员会主要
职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经股东大会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第一百三十九条 公司董事会审计委员会主要
职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十条 公司董事会提名委员会主要职
责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 公司董事会薪酬与考核委员
会主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
原第一百三十七条至第一百七十条序号，依
新序变更为第一百四十二条至第一百七十五条。
第一百七十一条 公司利润分
配的决策程序和机制：
（一）公司每年的利润分配预
案由董事会结合公司盈利情况、资
金需求情况制订。在制定现金分红 第一百七十六条 公司利润分配的决策程序
具体方案时，董事会应当认真研究 和机制：
和论证公司现金分红的时机、条件 （一）公司利润分配方案由董事会根据公司
和最低比例、调整的条件及其决策 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交程序要求等事宜，独立董事应当发 股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的表明确的意见；公司当年盈利但董 经营状况提议公司进行中期现金分红。公司召开事会未制定现金利润分配预案的， 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议公司应当在年度报告中详细披露并 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金说明未进行现金分红的原因及未用 额上限等，并授权董事会在符合利润分配的条件
于现金分红的资金留存公司的用 下制定具体的中期分红方案。
途，独立董事应当对此发表独立意 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或
见。 者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（二）董事会审议通过的利润 （二）公司根据有关法律法规和规范性文件
分配方案提交公司股东大会审议。 的规定或根据生产经营情况、投资规划及长期发股东大会对现金分红具体方案进行 展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况发审议时，可通过多种渠道与股东特 生较大变
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