证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临 2011-019
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：公司拟收购控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司持有
的哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司 100%股权，本次交易构成关联交易，交
易形式为协议转让，转让金额为 805 万元。
● 本次交易已经公司 2011 年 12 月 9 日第六届董事会第十三次会议审议通
过，转让协议签署后尚需有权部门批准。
● 交易风险：针对标的公司应收账款和其他应收款不能按期收回的风险，
控股股东出具了补偿承诺。
● 交易完成后对上市公司的影响：交易完成后对公司损益、资产无实质影
响；交易完成后将减少关联交易，对公司治理有积极影响。
● 过去 24 个月与同一关联人的交易：至本次关联交易止，累计与同一关联
人发生 3 次关联交易，累计金额 1.11 亿元（其中 2010 年 7 月 6 日公司向同一关
联人借款 1 亿元事项已经公司六届董事会第八次临时会议审议通过，并履行信息
披露义务，见公司 2010 年 7 月 7 日临 2010-019 号公告）。
● 控股股东补偿承诺：控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司承诺在本公
司受让上述股权后 2 年内不能收回该标的公司哈尔滨市滨龙热电工程安装有限
公司截止 2011 年 8 月 31 日评估基准日全部应收账款（人民币壹佰伍拾玖万壹仟
陆佰壹拾肆元肆角捌分）和其他应收款（人民币肆佰捌拾贰万零捌佰玖拾捌元肆
角壹分）的，控股股东对不能收回款项部分以现金方式一次性补偿给标的公司。
一、关联交易概述
（一）基本情况
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1、 交易双方：甲方为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（转让方），
乙方为本公司（受让方）；
2、 交易标的：甲方拥有的哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司（以下简称
滨龙热电）100%股权；
3、 交易事项：本公司协议受让上述标的；
4、 交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司就此次股权收购所做的
资产评估报告，滨龙热电注册资本 800 万元，2011 年 8 月 31 日净资产账面价值
为 820.88 万元，净资产评估价值为 818.24 万元，据此交易双方协商以净资产评
估值为作价依据确定此次股权转让价格为 805 万元人民币。
5、 协议签署日期：2011 年 12 月 9 日；
6、 协议签署地点：本公司会议室；
7、 关联关系：甲方为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易；
（二） 董事会审议情况：
公司董事会在对本次关联交易做出决议前，已就此项交易内容向公司董事会
审计委员会及独立董事做出情况说明并取得审计委员会事前审核意见及独立董
事的事前书面认可。公司董事会审计委员会及三位独立董事认为，该项股权收购
及关联交易符合公司长远发展需要和全体股东的利益，与公司生产经营业务相
关，且属特殊资质行业，交易价格的确定合理，没有损害公司和股东的利益，收
购后减少了关联交易，同意将该项股权收购及关联交易议案提交董事会审议。
公司于 2011 年 12 月 9 日召开第六届董事会第十三次会议，会议应出席董事
7 人，实际出席 7 人，冯晓江董事长授权徐建伟董事主持会议，张凯臣副董事长
委托徐建伟董事代表参加会议，会议审议通过了《关于收购哈尔滨市滨龙热电工
程安装有限公司股权及关联交易的议案》，表决结果为同意 4 票，反对 0 票，弃
权 0 票（其中，关联董事冯晓江、张凯臣、赵东列回避表决）。董事会授权公司
经营层在议案审议通过后办理本次股权收购事宜。
（三）转让协议签署后尚需有权部门批准。
二、关联方介绍
本次交易的甲方（转让方）为哈尔滨投资集团有限责任公司，为公司控股股
东，本次交易构成了公司的关联交易。
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甲方基本情况：
哈尔滨投资集团有限责任公司成立于 2003 年 10 月 28 日
住所：哈尔滨市南岗区汉水路 172 号
法定代表人：冯晓江
注册资本：50 亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般经营项目：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技
术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基
础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。
截止 2010 年末，经审计该公司总资产 38,773,286,486.31 元，净资产
10,914,003,666.48 元，2010 年度营业收入 3,170,041,169.30 元，净利润
521,630,148.38 元。
甲方持有滨龙热电 100%股权，为本次关联交易标的。
至本次关联交易为止，公司与该关联人的关联交易金额未达公司净资产的
5%。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和种类
1、交易标的：甲方持有的滨龙热电 100%股权
滨龙热电基本情况：
住 所：哈尔滨市南岗区隆顺街 1 号
注册资本：捌佰万元整
法定代表人：关铁宁
该公司成立于 2003 年 8 月，是隶属于甲方的从事工程安装的企业，注册资
金 800 万元。公司具有机电安装工程专业承包二级资质和 GB2、GC3 管道施工许
可。2005 年 12 月，经哈尔滨市国有资产监督管理委员会批准，改制成为有自然
人参股的企业。为达到资质升级的要求，公司在 2006 年将原注册资金从 500 万
元增加到 800 万元，并将企业施工资质从原来的三级晋升为二级。
2011 年 8 月公司按股东会议决议，自然人股东刘金华等五人均将各人持有的
该公司股权{占总股本的 65%}转让给甲方，截至评估基准日公司的工商变更已经
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完成。甲方目前持有该公司 100%股权。
经营范围：机电设备安装工程专业承包贰级：可承担投资额 1500 万元及以
下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，10 千伏及以
下变配电站工程，非标准钢结构件的制作、安装。
经营情况：根据黑龙江中齐会计师事务所（2009 年审计报告）及国富浩华会
计师事务所（2010 年度及 2011 年 1-8 月审计报告）对该公司审计报告，该公司
2009 年 12 月 31 日总资产 10,759,824.71 元，总负债 2,860,207.98 元，净资产
7,899,616.73 元，营业收入 10,007,947.87 元，净利润 42,970.56 元；2010 年
12 月 31 日 总 资 产 8,880,403.09 元 ， 总 负 债 1,244,215.31 元 ， 净 资 产
7,636,187.78 元，营业收入 7,407,943.94 元，净利润-263,428.95 元；2011
年 8 月 31 日总资产 9,232,509.06 元，总负债 1,023,727.24 元，净资产
8,208,781.82 元，2011 年 1-8 月实现营业收入 7,510,549.18 元，实现净利润
362,699.70 元。
北京天健兴业资产评估有限公司就本次股权收购事宜对该公司出具了资产
评估报告（见备查文件）。
国富浩华会计师事务所为该公司出具了审计报告（见备查文件）。
2、权属状况说明：交易标的是甲方持有的滨龙热电 100%股权。根据黑龙江
仁大律师事务所就本次股权转让出具的法律意见书，甲方向该所律师出具承诺，
其用以转让的股权不存在权属纠纷，亦未设置担保物权，未被司法机关查封、冻
结。经该所律师的适当核查：甲方作为滨龙热电的投资主体，持有该公司 100%
股权，且该股权未设置担保物权，未被司法机关查封、冻结，因此本次转让不存
在法律障碍。
3、相关资产运营情况的说明：标的公司目前经营状况正常。
4、交易标的最近一期财务报表的账面价值(经审计)
滨龙热电 2011 年 8 月 31 日总资产账面价值为 923.25 万元，净资产账面价
值为 820.88 万元。
（二）交易标的的评估情况
1、评估机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
2、评估基准日：2011 年 8 月 31 日
3、 评估方法：资产基础法。
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4、评估假设：本次评估是建立在以下前提和假设条件下
一般假设：包括交易假设、公开市场假设、持续使用假设、持续经营假设。
5、评估结果：经资产基础法评估，滨龙热电总资产账面价值为 923.25 万元，
评估价值为 920.61 万元，增值额为-2.65 万元，增值率为-0.29%；总负债账面
价值为 102.37 万元，评估价值为 102.37 万元，增值额为 0；净资产账面价值为
820.88 万元，净资产评估价值为 818.24 万元，增值额为-2.65 万元，增值率为
-0.32%。
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 915.36 911.51 -3.86 -0.42%
非流动资产 2 7.89 9.10 1.21 15.34%
其中:可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 7.89
