证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：2021-050
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于收购哈尔滨太平供热有限责任公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次股权收购的标的公司哈尔滨太平供热有限责任公司（以下简称太平供热）为集中供热企业，未来经营过程中可能存在受到行业政策变化、原材料价格波动以及地区供热市场需求变化等因素影响导致的经营风险。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易次数累积 7 次，交易金额人民币
26960.90 万元（含本次交易及日常关联交易金额）；不存在与其他不同关联人进行的交易类别为购买资产相关的交易。
标的公司瑕疵资产情况及解决措施: 截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司
拥有无证书原件土地 1 处，需变更证载权利人土地 1 处，无证房产 7 处，需变更
证载权利人房产 4 处，已经拆除未办理注销手续房产 14 处为瑕疵资产。该部分瑕疵资产由历史原因造成，时间较远，标的公司占有及使用上述资产未发生任何争议或纠纷。本次交易对方哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）已出具《关于瑕疵资产的承诺函》，承诺如上述瑕疵资产出现包括但不限于政府罚款、政府拆除、政府责令搬迁、法院查封冻结、第三人索赔、权属证书无法办理等情形给哈投股份、太平供热带来任何损失，哈投集团将在接到哈投股份、太平供热的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，避免或控制相关损害的继续扩大，哈投集团将在经第三方机构评估确认哈投股份、太平供热的前述损失后，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除任何不利影响。标的公司现正会同哈投集团积极与政府相关部门及相关方沟通协调，力争在 6 个月至 3 年内解决上述瑕疵资产问题。因此，太平供热部分资产
存在的瑕疵不会对太平供热的业务经营和本次股权转让构成重大不利影响。
一、关联交易概述
为深入贯彻落实公司发展战略，继续做大做强公司热电业务，提升热电业务盈利能力，减少关联交易，避免同业竞争，促进公司双主业均衡发展，公司拟以现金方式收购哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）持有的哈尔滨太平供热有限责任公司（以下简称“太平供热”）100%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估）出具的《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买哈尔滨投资集团有限责任公司持有的股权项目涉及的哈尔滨太平供热有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 6264 号，已经国有资产授权管理部门备案），截止 2021 年
6 月 30 日，交易标的太平供热公司股东全部权益评估值为 20,715.49 万元（账
面价值为 20,127.22 万元，评估增值额为 588.27 万元，增值率为 2.92%。）。
以此为依据，经交易双方协商，本次股权收购以经备案的评估结果为交易价
格，即人民币 20,715.49 万元。2021 年 9 月 13 日公司与交易对方哈投集团在哈
尔滨市松北区创新二路 277 号哈投大厦签署了《股权转让协议》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于哈投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人的关联交易未达到“3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”标准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方哈投集团为公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》有关关联方的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：哈尔滨投资集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注 册 地：哈尔滨市南岗区汉水路172号
主要办公地点：哈尔滨市松北区创新二路 277 号
法定代表人：赵洪波
注册资本：500000 万人民币
经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。
主要股东或实际控制人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有90%，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有 10%，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。
主要业务最近三年发展状况：
2018 年度营业总收入 718,688.12 万元，利润总额-114,812.52 万元，净利
润 -116,841.39 万元； 2019 年度营业总收入 688,954.61 万元，利润总额-
24,161.36 万元，净利润-30,307.86 万元；2020 年度营业总收入 650,574.36 万
元，利润总额 22,840.07 万元，净利润 16,128.67 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 10,249,311.45 万元，净资产
4,122,398.79 万元。
哈投集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：哈投集团持有的太平供热 100%股权
2、标的公司基本情况
公司名称：哈尔滨太平供热有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姜健
注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路 172 号
主要办公地点：哈尔滨市道外区南直路 465 号
注册资本： 18000 万元
主要股东:哈尔滨投资集团有限责任公司，占 100%股份
历史沿革：哈尔滨太平供热有限责任公司是 2004 年经哈尔滨市发展改革委员会和哈尔滨市国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资企业，主要负责太
平集中供热工程项目的前期、引资、建设和生产经营的统一管理。
主营业务：供热业务
标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
2020 年 12 月 31 日资产总额为 99,711.22 万元，资产净额为 17,047.09 万
元，营业收入为 35,204.80 万元，净利润为 3,313.28 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,280.30 万元。
2021 年 6 月 30 日资产总额为 86,010.37 万元，资产净额为 20,127.22 万
元，营业收入为 20,450.29 万元，净利润为 1,733.19 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,733.15 万元。
以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
3、交易的类别：购买股权资产
4、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、相关资产运营情况的说明：哈投集团自 2004 年至今经营标的公司。目前标的公司资产运行良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件
（供热许可证）。2020 年 10 月 19 日，哈尔滨市道外区住房和城乡建设局为目标
公司颁发编号为哈外热许字第 1003 号《供热许可证》。
6、不存在本公司为标的公司担保、委托标的公司理财情况。不存在标的公司占用本公司资金情况。
7、本次为标的公司提供审计服务的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），该事务所具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务许可证。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
1、关联交易价格确定的一般原则：本次交易以评估值确定交易价格。
2、提供评估服务的评估事务所为北京中企华资产评估有限责任公司，该事务所具有从事证券、期货业务资格。
3、评估基准日为 2021 年 6 月 30 日。
4、采用的评估方法为：资产基础法、收益法，本次评估报告以收益法为评估结论。
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
一般假设：
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
特殊假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的其他重大固定资产投资活动，企业产品经营能力以评估基准日后投资状况进行估算；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）假设评估基准日后被评估单位能够继续无偿使用换热站；
（6）假设评估基准日后被评估单位规划的经营指标能够完成；
（7）假设由委托人和被评估单位提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人、产权持有单位和相关当事人应对所提供的评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
6、评估结果：
(1)收益法评估结果
哈尔滨太平供热有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 86,010.38 万元；总负债账面价值为 65,883.16 万元；净资产账面价值为 20,127.22 万元，股
东全部权益收益法评估值为 20,715.49 万元，增值额为 588.27 万元，增值率为2.92%。
(2)资产基础法评估结果
哈尔滨太平供热有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 86,010.38 万
元，评估价值为 86,206.24 万元，增值额为 195.86 万元，增值率为 0.23%；总
负债账面价值为 65,883.16 万元，评估价值为 65,852.87 万元，增值额为-30.29万元，增值率为-0.05%；净资产账面价值为 20,127.22 万元，资产基础法评估价
值为 20,353.37 万元，增值额为 226.15 万元，增值率为 1.12%。
本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：哈尔滨太平供热有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 20,715.49 万元。
评估结论采用收益法评估结果的主要原因：收益法评估后的股东全部权益价值为 20,715.49 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,353.37 万元，两者相差 362.12 万元，差异率为 1.78%。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。被评估单位从事供暖服务，供热面积较为稳定，且未来规划明确稳定，可以合理预测，鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此
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