证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：2023-016
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于收购哈尔滨正业热电有限责任公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟以现金方式收购控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）持有的哈尔滨正业热电有限责任公司（以下简称正业热电）100%股权，交易价格 7,722.51 万元（含增值税）。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
过去 12 个月与同一关联人进行的交易次数（日常关联交易除外）累积 7
次，交易金额人民币 9308.16 万元（含本次交易）；不存在与其他不同关联人进行的交易类别为购买资产相关的交易。
公司本次股权收购的标的公司哈尔滨正业热电有限责任公司（以下简称正业热电），未来经营过程中可能存在受到行业政策变化、原材料价格波动以及地区供热市场需求变化等因素影响导致的经营风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟以现金方式收购控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）持有的哈尔滨正业热电有限责任公司（以下简称正业热电）100%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估）出具的《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买哈尔滨投资集团有限责任公司持有的哈尔滨正业热电有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第
6170 号，该评估报告已报国有资产授权管理部门备案）。截止 2022 年 12 月 31
日，正业热电股东全部权益评估值为 7,722.51 万元（账面价值为 6,850.15 万元，评估增值额为 872.36 万元，增值率为 12.73%。）。
以此为依据，经交易双方协商确定公司本次股权收购的交易价格为人民币7,722.51 万元（含增值税）。如出现本次交易所签署的《股权转让协议》中约定的调整因素对上述评估值产生影响的，则相应调整交易价格。
本次交易的资金来源为自筹。相关股权转让协议将在董事会审议通过后签署。
（二）本次交易的目的和原因
为深入贯彻落实公司“热电+证券”双主业的发展战略，进一步做大做强热电主业，优化供热区域布局，保障民生供热质量与安全，减少关联交易，避免同业竞争，促进公司双主业均衡发展。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需经过有关部门批准。
由于哈投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人的关联交易未达到“3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”标准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方哈投集团为公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》有关关联方的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：哈尔滨投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91230199749547024C
成立时间：2003年10月28日
注 册 地：哈尔滨市南岗区汉水路172号
主要办公地点：哈尔滨市松北区创新二路 277 号
法定代表人：赵洪波
注册资本：500000 万人民币
经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开
发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。
主要股东或实际控制人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有90%，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有 10%，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。
哈投集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的名称和类别：该交易属于《股票上市规则》中规定的“购买资产”类型，即哈投集团持有的正业热电 100%股权资产。
2、权属状况说明：根据黑龙江朗信银龙律师事务所出具的朗信（2023）LXYL第 0401 号《关于哈尔滨正业热电有限责任公司股权转受让项目之法律尽职调查报告》，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：2019 年 4 月 17 日，根据政府供热规划，哈
投集团出资 5 亿元（实缴 1.1 亿元）设立哈尔滨正业热电有限责任公司，主要负责区域供热项目建设、运营、管理及经营范围规定的其他业务，目前供热管网已建成并投入运营。2019 年至今，标的公司共形成土地和供热管网两项资产，其中，供热管网已建成并投入运营。
土地资产：土地总占地面积 10.97 万平方米，位于哈尔滨市香坊区化工路103 号，位置紧邻哈投股份热电厂一分厂北侧，权属性质为国有建设用地，用途
为公共设施用地，国有建设用地使用权 2020 年 7 月 5 日起 2070 年 7 月 4 日止。
截至 2022 年末，经审计账面价值 6818.58 万元。
供热管网资产：供热管网于 2021 年 10 月完成施工，2022 年 10 月投入运营。
管网全长 7.64 公里，管径 DN1400-DN1200，路由为化工路—先锋路—阳光路—淮河路—嵩山路，建设井室 33 座,现已全线贯通并投入使用。截至 2022 年末，经审计账面价值 27353.69 万元。
目前标的公司除热网管道租赁业务外无其他正在开展的业务。
4、标的公司正业热电为非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司最近一年又一期财务报表的账面价值
（1）标的公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。
a.哈投集团为标的公司的唯一股东，持有标的公司 100%股权。哈投集团基本情况详见本公告“关联人基本情况”。
b.标的公司基本情况：
公司名称：哈尔滨正业热电有限责任公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：孙运泰
注册地址：哈尔滨市香坊区化工路 103 号 22 栋一层
主要办公地点：哈尔滨市香坊区化工路 103 号 22 栋一层
注册资本：5 亿元（实缴出资 1.1 亿元）
主要股东:哈尔滨投资集团有限责任公司，占 100%股份
成立时间：2019 年 4 月 17 日
经营范围：火力发电、热电联产，电力业务经营（供电售电），供热经营；电力项目的建设、运营、管理，供热项目的建设、运营、管理；节能技术推广服务，热电联产技术咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品及易毒品）；房地产租赁经营，机械设备租赁；管道工程，工程管理服务；销售：粉煤渣。
2、最近一年又一期的主要财务指标
经大华会计师事务所审计：
2022 年 12 月 31 日资产总额为 40,087.01 万元，资产净额为 6,850.15 万
元，营业收入为 219.35 万元，净利润为-3,942.06 万元，扣除非经常性损益后的净利润为为-3,941.28 万元。净利润为负的主要原因是本次收购审计基准日确定的信用和资产减值损失造成。
最近一期未经审计财务指标：2023 年 3 月 31 日资产总额为 39,796.91 万
元，资产净额为 6,335.73 万元，营业收入为 285.81 万元，净利润为-514.42 万
元，扣除非经常性损益后的净利润为-514.42 万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。该事务所具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务许可证。
3、不存在上市公司为标的公司担保、委托标的公司理财情况。不存在标的
公司占用上市公司资金情况。
四、交易标的的评估、定价情况
(一) 定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果：本次交易以评估结果为依据确定交易价格，
交易价格为以中企华评估出具的《资产评估报告》所确认的 2022 年 12 月 31 日
正业热电股东全部权益评估值 77,225,100.00 元作为本次股权收购的交易价格，如出现本次交易所签署的《股权转让协议》中约定的调整因素对上述评估值产生影响的，则相应调整交易价格。
2.公司以评估结果为依据确定交易价格
（1）采用的评估方法为：资产基础法。
（2）评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
（3）重要评估假设：
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
a.假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
b.假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
c.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
d.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
e.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
f.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
g.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
h.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
i.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
j 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务达到规划预期效果。1、关联
交易价格确定的一般原则：以评估值为基准且不低于经专项审计的账面价值。
（4）评估方法选择理由如下：
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：哈尔滨正业热电有限责任公司各项资产及负债权属清晰，相关资产、负债资料较为齐全，能够通过采用相应方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法进行评估。截止基准日，哈尔滨正业热电有限责任公司原有经营规划尚未实现，因未建成热源，企业无法自产热力，目前通过出租已建成管网获得管输费，输送量尚不能达到正常水平，未来盈利存在较大不确定性，难以合理预测，因此，收益法不适用于本次评估。其次，采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完善，且与被评估单位类似交易的可比案例来源极少，因此，市场法不适用于本次评估。
（5）提供评估服务的评估事务所为北京中企华资产评估有限责任公司，该事务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析。
正业热电评估基准日总资产账面价值为 40,087.01 万元，评估价值为40,959.37 万元，增值额为 872.36 万元，增值率为 2.18%；总负债账面价值为
33,236.86 万元，评估价值为 33,236.86 万元，减值额为 0.00 万元，减值率为
0%；净资产账面价值为 6,850.15 万元，评估价值为 7,722.51 万元，增值额为872.
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