证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2009-030
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司
股权转让及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重要内容提示：
● 交易风险：本次交易标的为中国光大银行股份有限公司股权，受让方的
股权资格需由中国光大银行股份有限公司董事会审核批准。目前，受让
方股权资格已经中国光大银行股份有限公司董事会审核批准。
● 交易完成后对上市公司的影响：此项关联交易对公司财务状况和经营无
实质影响，不会损害公司和非关联股东的利益。此次关联交易控股子公
司将增加收益600 万元左右。
● 过去24 个月是否发生与同一关联人的交易：累计2 次共4128 万元（前
次交易见公司临2009-022 号公告）。
一、关联交易概述
本次交易双方为本公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司（以下简称“黑
岁宝”，本次交易的甲方）和 哈尔滨阿城热电厂（以下简称乙方）
交易标的:甲方拟将持有的中国光大银行股份有限公司242 万股股权以偿债
方式转让给乙方。
转让价格：本次转让价格按照经毕马威华振会计师事务所审计的中国光大银
行股份有限公司2008 年12 月31 日帐面每股净资产1.18 元人民币为依据，确定
为1188 万元人民币。
协议签署日期：2009 年10 月12 日。2
协议签署地点：哈尔滨市
由于陈景春先生为公司董事并同时担任甲乙双方法人代表，因此，本次股权
转让构成关联交易。
黑岁宝公司于2009 年10 月12 日召开第五届董事会第三次会议，会议审议
通过了该项股权转让事宜，其中：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事陈
景春先生回避表决。
二、关联交易各方情况介绍
1、甲方
系香港岁宝集团有限公司、阿城热电厂分别出资51%、49%,于1994 年组建
的中外合资企业。截止2008 年12 月31 日止，注册资本9,370 万元，法定代表
人陈景春，公司地址为黑龙江省哈尔滨市阿城区延川北大街。经历次股权变动，
目前有三家股东：本公司、香港天宝国际投资有限公司、哈尔滨阿城众合投资有
限公司，股权比例分别为51%、25%、24%。公司属于热电联产企业，主营业务为
发电和供热。至2009 年9 月30 日，总资产729,357,713.32 元，负债
515,390,106.13 元，所有者权益213,967,607.19 元，净利润-6,480,698.04 元。
2、乙方
注册资本：10,950 万元
注册地点：黑龙江省哈尔滨市阿城区
办公地点：阿城区北门外
股权结构及比例：阿城区政府出资7,000 万元，占64%；国家节能投资公司
转增资本3,950 万元，占36%。
法人代表：陈景春
主营业务及最近三年发展状况：阿城热电厂账面固定资产净值4,948.3 万
元，现无主营业务。2008 年先后投资2,000 万元设立哈尔滨科迈隆城市建设综
合开发有限公司，占40%股权；投资2,940 万元设立哈尔滨阿城金都供热有限公
司，占49%股权，现已转让给甲方；投资50 万元设立哈尔滨惠民物业有限公司，
占100%。至2009 年9 月30 日，总资产227,886,041.94 元，总负债94,575,294.31
元，所有者权益133,310,747.63 元，实现利润-25,826,152.47 元。该厂3 年连
续盈利。3
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为甲方持有的中国光大银行股份有限公司242 万股股权。
1、中国光大银行股份有限公司成立于1992 年8 月，总部设在北京，是经国
务院批复并经人民银行批准设立的金融企业。注册资本282.1689 亿元，汇金公
司为中国光大银行的第一大股东。2008 年末，中国光大银行经审计的资产总额
达到8518 亿元，总负债8185.7 亿元，股东权益332.3 亿元，一般存款余额6259
亿元，贷款余额4685 亿元；资本充足率9.31%；主营业务收入246.1 亿元，实
现营业利润79.2 亿元，实现净利润73.2 亿元。
2、本次股权转让以偿债方式转让。鉴于甲方所欠乙方4957 万元债务，并考
虑甲方目前资金状况，经甲乙双方协商，甲方拟将其所持有的242 万股中国光大
银行股份有限公司股权转让给乙方，以抵偿所欠债务；乙方同意受让甲方所转让
的用以抵偿相应债务的242 万股中国光大银行股份有限公司股权。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额：甲乙双方确定的转让价格为人民币1188 万元人民币；
2、定价依据：甲乙双方一致同意上述股权转让的价款应以中国光大银行股
份有限公司经毕马威华振会计师事务所审计的截至2008 年12 月31 日的帐面每
股净资产1.18 元人民币为依据而确定；
3、 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质
押，未涉及任何争议及诉讼。
4、转让款的支付：本协议生效后15 日内，乙方应按协议的规定免除甲方所
欠与上述转让价款等额的1188 万元债务，以此抵偿应付甲方的股权转让价款。
5、股权的转让：协议生效30 日内，甲乙双方共同委托标的公司董事会办理
股份转让登记；上述股权转让的变更登记手续应于协议生效后30 日内办理完毕。
6、双方的权利义务：
（1） 本次转让过户手续完成后，乙方即具中国光大银行股份有限公司242
万股股权，享受相应的权益；
（2）本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一
切内容予以保密。
（3） 乙方应按照协议的约定按时免除甲方所欠债务。4
（4） 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是偿还甲方所欠乙方债务。
本次关联交易甲方将增加收益600 万元左右；对甲方资产状况无实质影响。
此项关联交易对公司财务状况和经营成果无实质影响，不会损害公司和非关
联股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事已对此项关联交易发表独立意见。
七、备查文件
1、黑岁宝董事会决议
2、股权转让协议
3、中国光大银行股份有限公司董事会关于部分股东转让股份及受让方股东
资格审查的议案表决结果
4、独立董事意见
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十五日独立董事对公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司股权
转让及关联交易的独立意见
全体独立董事一致认为：
1、此项股权转让为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司将
其持有的中国光大银行股份有限公司242万股股权以偿债方式转让给
哈尔滨阿城热电厂。控股子公司董事会已履行关联交易表决程序，有
关关联董事回避表决。
2、本项股权转让符合公司及公司控股子公司黑龙江岁宝热电有
限公司的经营需要。
3、交易双方签订的《股权转让协议》符合法律、法规规定，对
公司财务状况和经营无实质影响，不会损害公司和非关联股东的利
益。
4、本次交易所涉及标的公司的股权资产已经具有证券从业资格
的会计师事务所审计，并以其审计结果作为本次交易的作价依据。
独立董事签字：李万春
王 栋
田国双
