证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2017-002
债券代码：122387 债券简称：15城乡01
北京城乡商业(集团)股份有限公司收购北京市郊区旅游实业开发公司所持子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京城乡商业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“北
京城乡 ”，曾用名：北京城乡贸易中心股份有限公司（详见公司临
2016-025公告））拟以现金、按协议收购的方式收购北京市郊区旅游实
业开发公司（以下简称“北京郊旅”）所持北京城贸物业管理有限责任 公司55%股权、北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权、北京 城乡燕兴贸易有限责任公司49%股权、北京新华国际旅游有限公司100% 股权，交易作价共计11,002.23万元。
本次交易中，北京城乡燕兴贸易有限责任公司（以下简称“燕兴贸易”）
于2016年3月31日股东全部权益评估价值为19,339.24万元，净资产
账面价值6,545.02万元，评估增值12,794.22万元，增值率195.48%。
净资产评估值较账面价值增值较多，主要系所持房屋建筑物升值较多所致。北京城乡燕兴贸易有限责任公司为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司一直对其按照证监会和上海证券交易所相关规定对北京城乡燕兴贸易有限责任公司进行管理，建立健全内部控制体系，本次交易收购少数股东权益不会改变北京城乡燕兴贸易有限责任公司现有管理架构和管理模式，不会对上市公司经营造成重大不利影响，且本次收购定价依据为资产基础法的资产评估结果，故未编制盈利预测报告，提请投资者关注燕兴贸易的相关经营风险。收购燕兴贸易少数股东权益对公司持续经营能力和未来发展的影响详见本公告三、交易标的 基本情况介绍之（三）北京城乡燕兴贸易有限责任公司部分。
北京市郊区旅游实业开发公司高级管理人担任北京城乡董事、监事，并
且王禄征先生同时担任北京市郊区旅游实业开发公司和北京城乡的法定代表人，傅宏锦女士担任拟收购公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司、北京城乡燕兴贸易有限责任公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本公司关联董事王禄征先生、傅宏锦女士已回避表决。
本次交易作价11,002.23万元占北京城乡经审计2015年末净资产比例
为4.67%。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
北京城乡收购北京城贸物业管理有限责任公司55%股权、北京城乡旅游
汽车出租有限责任公司26.89%股权、北京新华国际旅游有限公司100%
股权的资产评估报告已经北京市国资委备案，北京城乡收购北京城乡燕 兴贸易有限责任公司49%股权的资产评估报告已经北京市国资委核准。 交易实施尚需北京市国有资产监督管理委员会审核批准和股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于业务发展需要，北京城乡拟以现金、按协议收购的方式收购北京郊旅所持北京城贸物业管理有限责任公司55%股权、北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股权、北京城乡燕兴贸易有限责任公司49%股权、北京新华国际旅游有限公司100%股权，交易作价共计11,002.23万元。
北京市郊区旅游实业开发公司高级管理人担任北京城乡董事、监事，并且王禄征先生同时担任北京市郊区旅游实业开发公司和上市公司的法定代表人，傅宏锦女士担任拟收购公司北京城乡旅游汽车出租有限责任公司、北京城乡燕兴贸易有限责任公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审议程序
1、本次关联交易已经公司第八届第十七次董事会会议审议通过，关联董事王禄征先生、傅宏锦女士进行了回避表决。
2、独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见。
3、本次收购股权交易，尚需获得北京市国有资产监督管理委员会审核批准和股东大会审议通过后方可实施。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：北京市郊区旅游实业开发公司
企业性质：全民所有制
注册地：北京市海淀区复兴路甲23号
主要办公地点：北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人：王禄征
注册资本：26,772.30万元
股东：北京国有资本经营管理中心
经营范围：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。（未取得专项许可的项目除外）。
截至2015年12月31日，北京郊旅资产总额为505,165.51万元，资产净额
为 273,806.41 万元；2015 年度实现营业收入为 287,676.45 万元，净利润为
11,078.44万元。
三、交易标的基本情况
（一）北京城贸物业管理有限责任公司
1、交易标的的名称和类别：北京城贸物业管理有限责任公司55%股权
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、基本情况
公司名称：北京城贸物业管理有限责任公司
成立日期：2006年3月15日
注册资本：300万元人民币
法定代表人：李志遂
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号综合楼五层
经营范围：物业管理；机动车公共停车场服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、股权结构
北京市郊区旅游实业开发公司持有北京城贸物业管理有限责任公司 55%股
权，且通过北京城乡旅游汽车出租有限责任公司间接持有北京城贸物业管理有限责任公司5%股权，北京市郊区旅游实业开发公司为控股股东。本次交易完成后，北京城乡将控制其60%股权，为其控股股东。
5、财务指标
单位：元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
资产总计 20,734,880.12 22,457,265.76
所有者权益合计 5,070,420.58 4,214,039.43
项目 2016年1-9月 2015年度
营业收入 13,142,931.18 16,842,627.29
净利润 856,381.15 731,064.49
以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
6、交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司2016年
7月29日出具的天圆开评报字[2016]第1134号《北京市郊区旅游实业开发公司
拟转让其持有的北京城贸物业管理有限责任公司股权项目评估报告》，天圆开评估分别选用资产基础法和收益法对涉及的北京城贸物业管理有限责任公司于2016年3月31日的股东全部权益价值进行评估。前述资产评估报告业经北京市国有资产监督管理委员会备案。
（1）资产基础法评估结果
北京城贸物业管理有限责任公司于2016年 3月31日股东全部权益价值为
387.27万元，具体评估结果为：资产账面价值2,204.38万元，评估值2,231.91
万元，评估增值27.53万元，增值率1.25%；负债账面价值1,844.64万元，评
估值1,844.64万元，无评估值增减；净资产账面价值359.74万元，评估值387.27
万元，评估增值27.53万元，增值率7.65%。
（2）收益法评估结果
经采用收益法对北京城贸物业管理有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估， 2016年3月31日，北京城贸物业管理有限责任公司的股东全部权益价值为813.59万元，账面价值359.75万元，评估增值453.84万元，增值率126.15%。（3）评估结果的选取
北京城贸物业管理有限责任公司为物业管理公司，因其租赁项目和停车场项目收入及相关成本未来具有较大的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健的从资产购建角度客观地反映了北京城贸物业管理有限责任公司净资产的市场价值。经比较分析，认为资产基础法的评估结果更能全面、合理地反映被评估对象的价值，因此选取资产基础法评估结果387.27万元作为北京城贸物业管理有限责任公司股东全部权益价值的最终评估结论。
7、本次交易作价情况
北京城乡商业(集团)股份有限公司拟以现金方式向北京市郊区旅游实业开发公司购买其持有的北京城贸物业管理有限责任公司55%股权，交易作价为213万元。
8、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次交易涉及北京市国有资产监督管理委员会审批核准，上市公司尚未与北京市郊区旅游实业开发公司签署交易合同或协议，待双方签署交易合同或协议后，其主要条款将由上市公司后期进行披露。
9、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是北京城乡利用上市公司的平台优势，整合关联企业的相关业务，新增物业管理服务业务后，进一步完善现有业务结构，增强上市公司盈利能力，同时解决了上市公司与北京城贸物业管理有限责任公司的关联交易问题。
（二）北京城乡旅游汽车出租有限责任公司
1、交易标的的名称和类别：北京城乡旅游汽车出租有限责任公司26.89%股
权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、基本情况
公司名称：北京城乡旅游汽车出租有限责任公司
成立日期：1998年2月23日
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