股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2023-018
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于变更保荐机构后重新签订《募集资金专户存储三
方监管协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 17 日刊载
了《关于更换持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号： 临 2023-003）。公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，具体负责本次非公开发行的保荐工作及上市后的持续督导工作。前次非公开发行的保荐机构中德证券有限责任公司未完成的持续督导工作由中信建投证券承接。
鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司、保荐机构中信建投证券与华夏银行股份有限公司北京光华支行(以下简称
“华夏银行北京光华支行”)于 2023 年 4 月 20 日签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》（以下简称“《三方协议》”）。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 11 月 27 日出具的《关于核准北京
京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551 号），核准公司非公开发行不超过 8,440 万股（含本数）新股。
公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票 63,000,000 股，发行价格为
人民币 3.41 元/股，募集资金总额为人民币 214,830,000 元，扣除各项发行费用人民币 7,524,599.36 元（含税），实际募集资金净额为人民币 207,305,400.64
元。截至 2020 年 6 月 30 日募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，于 2020 年 7 月 2 日出具了 XYZH/2020BJA40505 号《验资报
告》。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 10 日刊载于《上海证券报》、上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2020-037）以及香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）的《完成非公开发行 A 股公告》。
二、《三方协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
截至本公告披露日，公司、保荐机构中信建投证券与华夏银行北京光华支行签署《三方协议》，明确了各方的权利和义务。《三方协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2023 年 1 月 17 日，公司募集资金专户募集资金存放情况如下：
序号 开户银行 银行账号 专户用途 专户募集资金
金额(万元)
1 华夏银行北京光 102620000008 氢能产品研发项目 1972.519257
华支行 69924
三、《三方协议》的主要内容
甲方：公司、北京天海工业有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：华夏银行北京光华支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信建投证券（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
10262000000869924，截至 2023 年 1 月 17 日，专户余额为 19725192.57 元。该
专户仅用于甲方氢能产品研发项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人卢星宇、李笑彦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响《三方协议》的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人继受享有。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止《三方协议》并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行《三方协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、《三方协议》任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
11、《三方协议》自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止《三方协议》并销户之日起失效。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
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