股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2024-005
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将本公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
北京京城机电股份有限公司（以下简称本公司）非公开发行A股股票，预案及相关事项已经本公司第九届董事会第十三次临时会议、第十七次临时会议、第二十次临时会议、第二十一次临时会议审议通过，经本公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年11月27日获得中国证监会《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号）核准。
本公司于2020年6月29日非公开发行A股股票63,000,000股，募集资金总额为人民币214,830,000.00元，扣除各项发行费用（含增值税）人民币7,524,599.36元，募集资金净额人民币207,305,400.64元。
本公司以该笔资金向本公司之子公司北京天海工业有限公司（以下简称北京天海）单方增资，增资金额全部计入北京天海注册资本。依据非公开发行方案规定，本次增资金额有明确的规定用途，需严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》使用资金。
根据北京天海2020年第十次董事会决议，同意本公司向北京天海单方增加投资人民币207,305,400.64元。本公司实缴注册资本及实收资本人民币207,305,400.64元。单方增资完成后，北京天海投资总额从8,321.78万美元增至11,253.55万美元，注册资本从
6,140.18万美元增至9,071.95万美元。
在申请办理国有产权登记证时，根据北京市国资委产权处要求，对上述增资事项重新履行审计评估程序，评估结果较原有注册资本增值，属于溢价增资，溢价部分计入北京天海资本公积，注册资本为8,338.626297万美元。
经审验，本公司募集资金总额人民币214,830,000.00元，扣除保荐费用、承销费用等各项相关发行费用（含增值税）人民币7,524,599.36元后的余额人民币207,305,400.64元，已于2020年7月1日分别存入北京天海在华夏银行北京光华支行10262000000869946的账户人民币52,000,000.00元、10262000000869935的账户人民币128,020,400.64元、10262000000869924的账户人民币27,285,000.00元。
以上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月2日分别出具了“XYZH/2020BJA40505”和“XYZH/2020BJA40506”号《验资报告》。
2.发行股份支付现金购买资产并募集配套资金
本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，预案及相关事项已经本公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]586号文核准。
本公司向李红等18名股东发行股份并支付现金收购其持有的青岛北洋天青数联智能有限公司（以下简称北洋天青）80%股权，其中本公司以增发股份46,481,314股支付交易对价158,966,093.88元，以现金支付交易对价87,433,884.41元，合计交易对价246,399,978.29元。上述交易现金对价以非公开发行A股股票募集资金支付。
本公司于2022年8月4日非公开发行A股股票10,784,674股，募集资金总额为人民币158,966,094.76元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币5,660,377.36元，募集资金净额人民币153,305,717.40元。
上述募集资金用于支付本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之交易现金对价、税费及中介机构费、补充流动资金等。依据非公开发行方案规定，本次募集资金有明确的规定用途，需严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》使用资金。
经审验，本公司募集资金总额人民币158,966,094.76元，扣除保荐承销费用（不含
税）人民币5,660,377.36元，实际到位资金人民币153,305,717.40元。该资金已于2022年8月4日存入本公司在华夏银行北京光华支行的10262000000953077账户。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年8月5日出具了“XYZH/2022BJAA31027”号《验资报告》。
（二） 募集资金以前年度使用金额
北京天海（募投项目实施主体）募集资金累计已使用总额187,683,102.50元，明细如下：
项目 累计已使用总额（元）
四型瓶智能化数控生产线建设项目 52,000,000.00
偿还控股股东及金融机构债务 128,020,400.64
氢能产品研发项目 7,662,701.86
合计 187,683,102.50
2.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
京城股份（募投项目实施主体）募集资金使用累计已使用总额104,904,044.43元，明细如下：
项目 累计已使用总额（元）
支付本次交易现金对价 67,433,884.40
补充上市公司流动资金、支付税费及中介机构费用 7,470,160.03
向标的公司增资补充流动资金 30,000,000.00
合计 104,904,044.43
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
2023年度，北京天海（募投项目实施主体）募集资金使用总额6,350,039.86元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为13,513,694.43元。京城股份（募投项目实施主体）募集资金使用总额25,680,000.00元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为22,881,330.31元。募集资金具体使用情况如下：
发行股份及支付现
项目 非公开发行股票 金购买资产并募集
配套资金
一、募集资金净额 19,803,172.57 48,494,938.86
加：募集资金利息收入减除手续费 39,967.16 66,391.45
二、募集资金使用 6,350,039.86 25,680,000.00
其中：募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 6,350,039.86 25,680,000.00
三、尚未使用的募集资金余额 13,493,099.87 22,881,330.31
发行股份及支付现
项目 非公开发行股票 金购买资产并募集
配套资金
四、募集资金专户实际余额 13,513,694.43 22,881,330.31
五、差异 -20,594.56 0.00
注：差异为用于四型瓶智能化数控生产线建设项目和偿还控股股东及金融机构债务
的 募 集 资 金 已 全 部 使 用 完 毕 ， 相 应 募 集 资 金 专 用 账 户 10262000000869946 和
10262000000869935于2022年10月17日销户，账户余额20,594.56元转户至华夏银行北京光华支行10262000000431540账户，2023年3月22日上述转户支出已全额转回募集资金专用账户（开户银行：华夏银行北京光华支行，账户：10262000000869924）。
二、 募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规之规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储制度。
1.《募集资金管理办法》的制定和执行
本公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行。根据本公司的《募集资金管理办法》，本公司应当依照下列程序编制和审批募集资金使用计划书：
（1）由本公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；
（2）募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查；
（3）募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。
使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领
查看PDF原文
