股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2022-063
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于与北京京城机电控股有限责任公司签署支付现金购买
资产框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、在北人智能审计、评估工作完成后，上市公司有权单方面决定是否推进实施本次交易并与京城机电签署正式收购协议及其他相关法律文件（以下简称“正式交易协议”）。双方具体权利义务以签署的正式交易协议的约定为准；
2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告结果商谈确定最终交易价格，决定是否实施本次资产购买事项，本次交易最终能否实施完成存在不确定性；
3、本次交易构成关联交易。本次交易预计达到重大资产重组标准，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
一、交易概述
北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“公司”）本次非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目之一为收购北人智能装备科技有限公司（以下简称“北人智能”）的 100%股权，公司与北人智能的股东北京京城机电控股有
限责任公司（以下简称“京城机电”）于 2022 年 11 月 16 日签署《北京京城机电
股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《支付现金购买资产框架协议》”）。
《支付现金购买资产框架协议》已经公司第十届董事会第十九次临时会议审
正式交易协议，并按照规定再次召开董事会对本次交易事项进行审议。
北人智能为公司控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买在《上海证券交易所股票上市规则》下构成关联交易，并在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》构成须予公布的交易及关连交易。
本次资产购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框架协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、交易对方介绍
公司名称：北京京城机电控股有限责任公司
住所及主要办公地点：北京市北京经济技术开发区荣昌东街 6 号 1 号楼 1
层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：阮忠奎
注册资本：235,563.708296 万元
税务登记证号码：911100006336862176
经营范围：劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及股权结构：北京国有资本运营管理有限公司持有京城机电 100%的股权，为其控股股东，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
京城机电最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,494,754.45
负债总额 2,413,168.75
所有者权益 1,081,585.71
项目 2021 年度
营业收入 1,067,607.31
营业利润 13,229.70
净利润 -2,705.69
三、交易标的基本情况
公司名称：北人智能装备科技有限公司
住所及主要办公地点：北京市大兴区经济开发区科苑路 25 号 5 幢 1 层 108
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈邦设
注册资本：11,700 万元
税务登记证号码：91110115MA00FJRM2E
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、纸制品、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁、维修印刷设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；施工总承包；专业承包；劳务分包；劳务服务；出租办公用房；成套智能印刷设备生产。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及股权结构：北人智能是京城机电持股 100%全资子公司，与公司同受京城机电控制。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易标的公司北人智能 100%股权的交易作价不超过 42,000.00 万元，本
次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估值为基础协商确定。
五、协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2022 年 11 月 16 日，京城股份（甲方）与京城机电（乙方）签署了《支付
现金购买资产框架协议》。
（二）交易方案
京城股份拟向京城机电支付现金收购北人智能 100%股权。本次交易的总对价预计不超过人民币 42,000.00 万元。本次交易的最终价格将以评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，由双方另行签署协议确定。
（三）生效条件
各方同意，将根据经核准的评估价值确定的交易价格，签署本次交易相关的支付现金购买资产协议等文件，《支付现金购买资产框架协议》及前述协议将在本次交易满足如下条件之日起生效：
1、已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过，包括但不限于在北人智能审计、评估工作完成后甲方再次召开董事会，甲方股东大会及类别股东大会审议通过；
2、本次交易已获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于北京市国资委对相关事项的批准/备案、中国证监会对相关事项的核准，以及法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意，且该等批准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。上述生效条件全部得到满足之日为合同生效日。
（四）违约责任
1、《支付现金购买资产框架协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《支付现金购买资产框架协议》“第五条 保密”项下之义务或承诺，则该方应被视作违约，应承担由此造成的守约方的损失。
2、《支付现金购买资产框架协议》的签署代表双方就本次交易所达成的合作意向。在北人智能审计、评估工作完成后，甲方有权单方面决定是否推进实施本次交易并与乙方签署正式收购协议及其他相关法律文件（以下简称“正式交易协议”）。双方具体权利义务以签署的正式交易协议的约定为准。在双方签订正式交易协议前，甲方没有法律责任购买标的资产。如正式交易协议未能签署，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
六、对上市公司的影响
本次收购北人智能 100%股权可使公司借此布局智能印刷装备行业，进一步打造具有竞争力的装备制造产业上市平台。
七、风险提示
在北人智能审计、评估工作完成后，上市公司有权单方面决定是否推进实施本次交易并与京城机电签署正式交易协议。双方具体权利义务以签署的正式交易协议的约定为准。公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告结果商谈确定最终交易价格，决定是否实施本次资产购买事项，本次交易最终能否实施完成存在不确定性。公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之支付现金购买资产框架协议》
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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