股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2019-038
北京京城机电股份有限公司
BEIJINGJINGCHENGMACHINERYELECTRICCOMPANYLIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于变更转让山东天海高压容器有限公司51%股权
挂牌条件的公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易情况：
2019年1月16日，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于挂牌出售子公司股权的公告》（临2019-003）。2019年2月21日，公司披露了《关于山东天海资产评估报告获北京市国资委核准的公告》（临2019-007）。2019年3月7日，公司披露了《关于挂牌转让山东天海高压容器有限公司51%股权事项的进展公告》（临2019-011）。山东天海高压容器有限公司（以下简称“山东天海”）51%股权在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让，转让底价为人民币6140.92万元，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）的公告。截止到目前，公司未征集到意向受让方。
鉴于以上情况，北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）拟变更挂牌条件，继续在北京产权交易所公开挂牌转让持有的山东天海51%股权。且依据国务院国资委32号令《企业国有资产交易监督管理办法》和京国资发【2017】10号《关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>的意见》，该变更程序符合北京市国资委和北交所相关规定。
●风险提示：
1、2019年3月7日该项目在北交所公开挂牌，截至目前未征集到意向受让
方。依据国务院国资委32号令《企业国有资产交易监督管理办法》和京国资发【2017】10号《关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>的意见》，拟将挂牌价格由6140.92万元变更为5526.83万元；
2、付款方式及交易保证金，由“受让方采用分期付款方式的，首付款为成交价款的70%(含保证金人民币1842万元)，受让方须在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将首付款汇入至北交所指定账户，其余款项应当在《产权交易合同》生效之日起半年内付清，同时受让方应提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。”变更为，“受让方采用分期付款方式的，首付款应不低于成交价款的50%(含保证金人民币1658万元)，受让方须在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将首付款汇入至北交所指定账户，其余款项应当在《产权交易合同》生效之日起一年内付清，同时提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。”
3、2014年5月28日，就北京天海许可山东天海使用约定商标事宜，北京天海与山东天海签署了《商标许可协议》。就北京天海终止许可山东天海使用商标事宜，北京天海与山东天海应于《产权交易合同》签署之日签署《终止协议》。
4、山东天海系公司参股子公司，公司通过控股子公司北京天海持有其51.00%股权，山东永安合力钢瓶股份有限公司（以下简称“永安合力”）持有其49.00%股权。本次公开挂牌实施过程中，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。永安合力未放弃其作为山东天海股东的优先购买权。
若本次公开挂牌实施过程中，永安合力最终获得受让方资格，按照香港交易所《上市规则》的规定，构成与附属公司层面的关联交易。
按照上海证券交易所《上市规则》10.2.15的规定，“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”鉴于公司在北京产权交易所公开挂牌出售山东天海股权，公司豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
6、本次交易不存在重大法律障碍；
7、本次交易构成香港交易所《上市规则》的主要交易，变更公开挂牌条件
尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后即可变更北交所公开挂牌条件。
8、本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易预计将对公司2019年度的损益产生影响，具体金额将根据后续正式挂牌转让后的结果进行测算并披露。本次交易拟通过公开挂牌转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
北京天海拟以公开挂牌的竞价方式出售所持山东天海51.00%股权，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。永安合力未放弃其作为山东天海股东的优先购买权。本次公开挂牌实施过程中，如永安合力最终获得受让方资格，则此次交易构成关联交易；如永安合力未能获得受让方资格，则此次交易不构成关联交易。
北京天海聘请具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，并出具评估报告《北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4028号），至评估基准日2018年4月30日，山东天海纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）评估值为12,041.05万元。
公司第九届董事会第十一次临时会议和2019年第一次临时股东大会分别审议通过《关于公司子公司北京天海工业有限公司转让持有山东天海高压容器有限公司51%股权挂牌，并授权北京天海董事会以不低于国资委核准后的评估值为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案》。
截至目前，尚未征集到意向受让方，鉴于此情况，依据国务院国资委32号令《企业国有资产交易监督管理办法》和京国资发【2017】10号《关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>的意见》，并经公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过，北京天海拟变更挂牌转让持有山东天海51%股权挂牌条件，以不低于国资委核准后的评估值的90%（5526.83万元）作为挂牌底价，继续在北交所公开挂牌转让持有的山东天海51%股权。
本次交易构成香港交易所《上市规则》的主要交易，变更公开挂牌条件尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后即可变更北交所公开挂牌条件。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
公开挂牌转让公司所持山东天海51.00%股权。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
名称：山东天海高压容器有限公司
类型：有限责任公司（其他有限责任公司）
注册地：山东省临沂市河东区工业园
法定代表人：王文伯
注册资本：人民币11,455.00万元
成立日期：2014年06月12日
经营范围：生产：无缝气瓶（仅限钢质无缝气瓶）、焊接气瓶；销售：工业气瓶及其配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、交易标的的股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 北京天海工业有限公司 51.00%
2 山东永安合力钢瓶股份有限公司 49.00%
5、交易标的主要财务指标
单位：元
财务指标 2018年4月30日 2017年12月31日
总资产 267,172,912.89 269,796,817.60
所有者权益 106,951,399.62 108,506,958.29
营业收入 236,606,312.58 677,174,387.46
净利润 -1,555,558.67 -6,623,910.39
注：2018年度4月30日、2017年度财务数据均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的评估情况
公司委托具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对公司拟出售的资产进行评估，并出具《北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4028号）。本次评估采用资产
基础法和收益法进行了评定估算。
1、收益法评估结果
山东天海高压容器有限公司评估基准日总账面价值为26,717.30万元，总负债账面价值为16,022.15万元，净资产账面价值为10,695.15万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为11,275.69万元，增值额为580.55万元，增值率为5.43%。
2、资产基础法评估结果
山东天海高压容器有限公司评估基准日总资产账面价值为26,717.30万元，评估价值为28,063.20万元，增值额为1,345.90万元，增值率为5.04%；总负债账面价值为16,022.15万元，评估价值为16,022.15万元，无增减值变化；净资产账面价值为10,695.15万元，净资产评估价值为12,041.05万元，增值额为1,345.90万元，增值率为12.58%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 1 14,435.78 14,479.89 44.11 0.31
二、非流动资产 2 12,281.52 13,583.31 1,301.79 10.60
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产
