北京京城机电股份有限公司
BEIJINGJINGCHENGMACHINERYELECTRICCOMPANYLIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于挂牌出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟在北京产权交易所挂牌，转让公司所持有的山东天海高压容器有限公司（以下简称“山东天海”）51%股权，转让价格不低于经北京市国资委核准的资产评估机构出具的评估值的51%；
2、山东天海系公司参股子公司，公司通过控股子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）持有其51.00%股权，山东永安合力钢瓶股份有限公司（以下简称“永安合力”）持有其49.00%股权。本次公开挂牌实施过程中，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。永安合力未放弃其作为山东天海股东的优先购买权。
若本次公开挂牌实施过程中，永安合力最终获得受让方资格，按照香港交易所《上市规则》的规定，构成与附属公司层面的关连交易。
按照上海证券交易所《上市规则》10.2.15的规定，“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”
鉴于公司在北京产权交易所公开挂牌出售山东天海股权，公司豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4、本次交易不存在重大法律障碍；
5、本次交易构成香港交易所《上市规则》的主要交易，尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后即可通过北京产权交易所公开挂牌出售。
6、本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易预计不会对公司2018年度经营业绩产生影响，将对公司2019年度的损益产生影响，具体金额将根据后续正式挂牌转让后的结果进行测算并披露。本次交易拟通过公开挂牌转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司拟以公开挂牌的竞价方式出售所持山东天海51.00%股权，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。永安合力未放弃其作为山东天海股东的优先购买权。若本次公开挂牌实施过程中，永安合力最终获得受让方资格，则此次交易构成关联交易，如永安合力未能获得受让方资格，则此次交易不构成关联交易。
公司聘请具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，并出具评估报告《北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4028号），至评估基准日2018年4月30日，山东天海纳入评估范围内的股东全部权益（净资产）评估值为12,041.05万元。北京天海拟以国资委核准后的山东天海净资产评估值的51%作为挂牌价格，在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的山东天海51%股权。
公司第九届董事会第十一次临时会议应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名，本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事审议通过公司子公司北京天海工业有限公司转让持有山东天海高压容器有限公司51%股权预挂牌事宜的议案。
具体表决情况为：同意：11票，反对：0票；弃权：0票；
本次交易构成香港交易所《上市规则》的主要交易，尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后即可通过产权交易机构公开挂牌出售。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
出售公司所持山东天海51.00%股权。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
名称：山东天海高压容器有限公司
类型：有限责任公司（其他有限责任公司）
注册地：山东省临沂市河东区工业园
法定代表人：陈少春
注册资本：人民币11,455.00万元
成立日期：2014年06月12日
经营范围：生产：无缝气瓶（仅限钢质无缝气瓶）、焊接气瓶；销售：工业气瓶及其配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、交易标的的股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 北京天海工业有限公司 51.00%
2 山东永安合力钢瓶股份有限公司 49.00%
5、交易标的主要财务指标
单位：元
财务指标 2018年4月30日 2017年12月31日
总资产 267,172,912.89 269,796,817.60
所有者权益 106,951,399.62 108,506,958.29
营业收入 236,606,312.58 677,174,387.46
净利润 -1,555,558.67 -6,623,910.39
注：2018年度4月30日、2017年度财务数据均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易价格确定的一般原则和方法
出售价格将根据公开挂牌结果（或公开竞价结果）确定，但不得低于最终经北京市国资委核准的经北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京天海工业
有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4028号）所确定的评估值的51.00%。
（三）交易标的评估情况
公司委托具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对公司拟出售的资产进行评估，并出具《北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4028号）。本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
1、收益法评估结果
山东天海高压容器有限公司评估基准日总账面价值为26,717.30万元，总负债账面价值为16,022.15万元，净资产账面价值为10,695.15万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为11,275.69万元，增值额为580.55万元，增值率为5.43%。
2、资产基础法评估结果
山东天海高压容器有限公司评估基准日总资产账面价值为26,717.30万元，评估价值为28,063.20万元，增值额为1,345.90万元，增值率为5.04%；总负债账面价值为16,022.15万元，评估价值为16,022.15万元，无增减值变化；净资产账面价值为10,695.15万元，净资产评估价值为12,041.05万元，增值额为1,345.90万元，增值率为12.58%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 1 14,435.78 14,479.89 44.11 0.31
二、非流动资产 2 12,281.52 13,583.31 1,301.79 10.60
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 10,992.08 12,161.81 1,169.73 10.64
在建工程 6 62.11 62.11 - -
无形资产 7 1,227.33 1,359.39 132.06 10.76
其中：土地使用权 8 1,227.33 1,347.94 120.61 9.83
资产总计 10 26,717.30 28,063.20 1,345.90 5.04
三、流动负债 11 16,022.15 16,022.15 - -
四、非流动负债 12 - - - -
负债总计 13 16,022.15 16,022.15 - -
净资产 14 10,695.15 12,041.05 1,345.90 12.58
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为11,275.69万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,041.05万元，两者相差765.36万元，差异率为6.79%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。
山东天海高压容器有限公司成立于2014年度，成立时间较短，历史年度收入、成本以及毛利率等变化幅度较大，且其主要成本为钢材采购成本，受钢材市场价格波动影响较大，近年来钢材市场价格不稳定，造成企业成本以及毛利率异常，未来毛利率难以准确预测，因此，出于谨慎性原则，我们认为资产基础法评估结果更能反映企业的整体价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：山东天海高压容器有限公司的股东全部权益价值评估结果为12,041.05万元。
本资产评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
四、交易的主要内容和履约安排
根据公司拟与标的资产受让方签订的《产权交易合同》，本次产权交易协议（公司为甲方，受让方为乙方）的主要条款内容如下：
（一）产权转让标
