证券代码： 600859 证券简称：王府井 上市地：上海证券交易所
王府井集团股份有限公司
吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年一月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报
告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出
谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其
他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的
简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《王府井集团股份有限公司吸收合并
北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于上海证券交易所网站。
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目 录
声 明...............................................................................................................................................................2
目 录...............................................................................................................................................................3
释 义...............................................................................................................................................................4
第一节 本次交易概述...................................................................................................................................6
一、本次交易的方案概述.....................................................................................................................6
二、本次交易的股份发行情况.............................................................................................................7
第二节 本次交易实施情况...........................................................................................................................9
一、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................................................9
二、本次交易的实施情况...................................................................................................................10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况 ...............................................................12
四、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................................................12
五、吸收合并过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................12
六、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 .......................................................................13
七、后续事项.......................................................................................................................................13
八、独立财务顾问意见.......................................................................................................................13
九、法律顾问意见...............................................................................................................................14
第三节 备查文件.........................................................................................................................................14
一、备查文件.......................................................................................................................................14
二、备查地点.......................................................................................................................................15
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本次交易/本次吸收合
并/本次合并 指
王府井向王府井国际的股东王府井东安、 信升创卓、 福海国盛发行股份和支
付现金相结合的方式吸收合并王府井国际， 王府井东安、信升创卓、福海国
盛以其在王府井国际享有的全部权益作为本次吸收合并的对价之交易行为
本报告书 指 《 王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司实
施情况报告书》
吸收合并方/合并方/
王府井/上市公司/公
司/存续公司
指 王府井集团股份有限公司，前身为北京王府井百货（集团）股份有限公司，
股票代码 600859
被吸收合并方/被合并
方/王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司，王府井控股股东
吸收合并基准日/合并
基准日/评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日
定价基准日 指 王府井审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日
本次发行 指 作为本次吸收合并的对价，王府井向交易对方发行 A 股股份的行为
本次无偿划转 指 国管中心将其持有的王府井国际 5%股权无偿划转给王府井东安
发行价格 指 王府井本次发行的 A 股股票的发行价格，即 14.21 元/股
《吸收合并协议》 指 王府井与王府井国际及其股东签署的《吸收合并协议》
交割日 指 王府井将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、
业务、合同及其他一切权利与义务之日， 即 2017 年 12 月 31 日
过渡期 指 自吸收合并基准日至交割日之间的期间
交易对方 指 王府井东安、信升创卓、福海国盛
交易各方 指 本次交易的吸收合并方和被吸收合并方，王府井、王府井国际、 王府井东安、
信升创卓、福海国盛的合称
王府井东安 指 北京王府井东安集团有限责任公司，王府井实际控制人，本次交易对方之一
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
信升创卓 指 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）
福海国盛 指 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
国际商管 指 北京王府井国际商业管理有限责任公司
现金选择权 指
本次吸收合并中王府井赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的王府
井异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 14.21
元/股的价格受让其所持有的全部或部分王府井股票
现金选择权实施股权
登记日 指 2017 年 12 月 29 日
独立财务顾问/本独立
财务顾问/中信建投证
券
指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问/海问律师 指 北京市海问律师事务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《资产评估报告》 指 中和评估出具的《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发
展有限公司评估项目资产评估报告书》（中和评报字（ 2017） 第 BJV1069 号）
《 资产交割协议》 指 王府井与王府井国际于 2017 年 12 月 31 日签署的《资产交割协议》
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《验资报告》 指 信永中和为本次吸收合并出具的《验资报告》（ XYZH/2017BJA10660 号）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明： 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差， 系数据计算
时四舍五入造成， 敬请广大投资者注意。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的方案概述
本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤， 通过吸收合并的方式简化王府井持股
层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资
监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在
上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。 本次交易的具体实现方式
为：王府井通过向王府井国际的股东王府井
