证券代码:600859 证券简称:王府井 编号:临2004-018
北京王府井百货（集团）股份有限公司关于收购北京双安商场
有限责任公司股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：
王府井或本公司：北京王府井百货（集团）股份有限公司；
宏业公司：北京宏业房地产开发有限责任公司，为本公司全资下属企业
光大：中国光大投资管理公司
双安商场：北京双安商场有限责任公司
基准日：审计基准日，为2004年9月30日
重要内容提示：
交易内容：根据本公司与光大签订的股权转让协议，本公司收购光大持有双
安商场50%股权，收购价格为1.92亿元人民币。
由于本公司与光大不存在关联关系，本次收购未构成关联交易。
本次收购对于确保本公司正常生产经营，以及今后稳定、快速和可持续发展
有重要作用。
本次收购尚需提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。
一、交易概述
2004年11月1日，本公司与光大签订《股权转让协议》，由本公司受让光大
拥有的双安商场50%股权，受让价格以经评估的双安商场截至基准日的帐面净资
产值为依据，确定为1.92亿元人民币。《股权转让协议》经各方签署并经本公司
股东大会审议后通过。由于本公司与光大不存在关联关系，本次收购行为未构成
关联交易。
公司第五届董事会第四次会议于2004年12月6日在公司召开，会议审议通过
了上述收购事项。公司独立董事李爽先生、董安生先生、王雷先生就本次收购事
项的表决程序和公允性发表了独立意见。
董事会一致认为，上述交易价格公允、合理，不存在损害公司及其它股东利
益的内容和条款。
本次关联交易暨资产收购还需通过公司2005年第一次临时股东大会审议通过
。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1.基本情况介绍
名称：中国光大投资管理公司
地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦22层
企业类型：国有独资公司
法定代表人：许斌
注册资本：39800万元
主要股东：中国光大（集团）总公司
2.经营范围：资产受托管理；企业重组、兼并策划、企业管理咨询；投资及
投资管理；财务顾问；物业管理
3.光大与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面无关联关系。
4.光大最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
5.最近一年财务报表：见附件一
（二）其他当事人情况介绍
北京宏业房地产开发有限责任公司，为本公司全资下属企业，与本公司为一
致行动人。
由于国家工商管理有关政策影响，不能将双安商场作为本公司的分公司。因
此，此次本公司受让双安商场50%的股权中将有20%由本公司全资下属企业北京宏
业房地产开发有限责任公司受让。收购完成后，本公司将直接拥有双安商场80%
股权，宏业公司拥有双安商场20%股权，本公司合并持有双安商场100%股权。
三、交易标的基本情况
名称：北京双安商场有限责任公司
注册资本：28000万元
注册地点及所在地：北京市海淀区北三环西路38号
设立时间：1993年5月1日设立；1994年8月18日商场正式对外营业
经营范围：销售医疗器械、保险柜；零售黄金饰品、烟、国家正式出版的电
子出版物；中餐（不含冷荤）；电子游艺；法律、行政法规、国务院决定禁止的
，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并
经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定
许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
类别及权属：该公司为北京著名的大型综合百货公司，目前由本公司与光大
各持有其50%股权，并由本公司代为管理。
出让方及受让方获得该项资产的时间和方式：1993年5月，光大国际信托投
资公司（以下简称光大信托）与北京东安集团有限责任公司（以下简称东安集团
）各出资1.4亿元人民币，共同组建双安商场。2000年，本公司与东安集团重组
成立北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称王府井东安集团），双安商场
纳入王府井东安集团，2001年5月18日，本公司与王府井东安集团进行资产置换
，将双安商场50%股权置换进入本公司。2004年3月10日，中国光大国际信托投资
公司将所持有的50%股权转让给中国光大投资管理公司。至此，双安商场股权结
构变为现存结构。
运营情况：双安商场在北京百货零售业态中占有较重要的地位，具有较强的
综合实力和市场影响力，在消费者心中享有较高的美誉度，树立了良好的公众形
象。开业十年来，商场销售规模不断扩大，年零售额最高达到11亿元，在同行业
名列前茅；年利润亦逐年上升，经营状况稳定，经济效益良好。
经信永中和会计师事务所审计，双安商场在2003年和2004年1-9月期间的主
要财务数据如下表：
单位：元
2004年1－9月
2003年
合并数 母公司数 合并数 母公司数
资产总计 584,306,030.30 583,892,714.72 546,383,897.02 545,973,937.02
负债总计 235,214,246.77 234,800,931.19 179,565,397.77 179,155,437.77
应收账款合计 5,044,650.05 5,044,650.05 12,321,261.55 12,321,261.55
或有事项涉及总额 0 0 0 0
净资产 349,091,783.53 349,091,783.53 366,818,499.25 366,818,499.25
主营业务收入 622,192,856.41 622,079,806.41 783,461,021.83 783,343,021.83
主营业务成本 476,774,188.95 476,730,148.95 617,570,688.24 617,494,462.54
净利润 37,855,482.14 37,855,482.14 34,700,343.92 34,700,343.92
该商场2003年度净利润较低主要因受“非典”影响所致。
应收账款期末余额主要为应收银行卡金额，不存在逾期款项；期末余额的减
少主要因为与银行间结算及时。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1．协议签署各方：中国光大投资管理公司，北京王府井百货（集团）股份
有限公司
2．协议签署日期：2004年11月1日
3．交易金额：1.92亿元人民币
4．支付方式：现金分期付款。本公司自协议生效日起十五个工作日内，一
次性向光大支付人民币1亿元；公司自工商登记变更手续完成之日起五个工作日
内，一次性向光大支付剩余股权转让款人民币0.92亿元
5．过户时间及过户方式：经协议签署双方同意，共同委托双安商场在协议
生效后十五个工作日内申请办理股权转让变更登记手续，并应在协议生效三十个
工作日内取得工商管理机关受理本次股权转让申请变更登记的回执；光大将按照
本公司要求，配合双安商场将30%股权过户至本公司名下，将其余20%股权过户至
宏业公司名下；光大承诺根据本公司要求出据、签署办理股权变更登记手续依法
所需的文件。
6．合同生效时间及生效条件：该《股权转让协议》经协议双方签署，并经
本公司股东大会审批通过后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1．本次收购不涉及人员安置、土地租赁的问题。
2．本次收购资金来源于公司自有资金。
六、收购资产的目的以及对公司的影响情况
本次收购标的双安商场是北京市百货商业的知名企业，拥有较多的国际国内
知名品牌，得到了广大消费者的认可，具有较好的经济效益和社会效益，特别是
近年来双安商场盈利能力逐年较大幅度提升，收购完成后，公司将实行对双安商
场的统一管理，更好地发挥品牌资源的作用，推进公司实施百货连锁的战略，从
而进一步完善和强化主业，大大增强上市公司的资产盈利能力，提升企业竞争力
，维护公司和股东的利益。
股权收购之前，我公司作为与光大投资公司对等的股东之一和双安商场的实
际经营者，对双安商场的改造调整、重大投资、重要经营调整等决策事宜，均需
在王府井与光大投资公司同时认可、对等投入的情况下方可进入实施阶段，因此
双安商场并不能够完整准确的体现我公司的经营方针。此次股权收购完毕后，双
安商场将成为我公司的全资下属企业，这一难题将得到解决，有利于双安商场按
照商业发展的客观规律良性运行、健康发展。
七、独立董事的意见
本次资产收购标的北京双安商场有限责任公司是北京市百货商业的知名企业
，该商场拥有较多的国际国内知名品牌，定位与公司未来发展目标相符，已得到
了广大消费者的认可。收购完成后，将大大增强公司的资产盈利能力，提升企业
竞争力，维护公司和股东的利益，同时有利于对双安商场的统一管理，更好地发
挥品牌资源的作用，从而推进公司实施百货连锁的战略。该项收购已经公司第五
届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2005年第一次临时股东大会审议，
其程序合法、合规；本次收购是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公
正的原则进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监
管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案
时，表决程序合法、合规，未有违规现象。
八、备查文件目录
1.本公司第五届董事会第四次会议决议及公告
2.本公司第五届监事会第二次会议决议及公告
3.独立董事意见
4.股权转让协议书
5.信永中和会计师事务所出具的双安商场审计报告
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
