600858 沪市 银座股份

        银座集团股份有限公司独立董事

  关于公司股票期权激励计划调整及首次授予事项的

                      独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关的规定，我们作为公司独立董事，就公司《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）的调整及首次授予事项，发表独立意见如下：

  一、《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》的独立意见
  鉴于赵志强、杨公科 2 名激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权，董事会根据股东大会的授权对股权激励计划首次授予相关事项进行调整：股权激励计划的激励对象人数由 97 人调整为 95 人，部分激励对象授予数量同步调整，股票期权总数 1,545 万份、首次授予总数 1,365 万份及股权激励计划其他内容不变。
  我们认为，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；股票期权授予数量及分配情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及股权激励计划的相关规定；董事会根据公司 2020年第四次临时股东大会授权进行调整，已履行了必要程序；本次调整不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，我们同意公司董事会对股权激励计划首次授予相关事项的调整。

    二、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》的独立意见

  股权激励计划首次授予日为 2020 年 11 月 5 日，向 95 名激励对象首次授予
1,365 万份股票期权，行权价格为 7.045 元/份。

  我们认为：首次授予所确定的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和股权激励计划的相关规定，激励对象的主体资
格合法、有效；首次授予日为 2020 年 11 月 5 日，符合《管理办法》等有关法律、
法规及股权激励计划关于授予日的相关规定；首次授予的授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和股权激励计划的相关规定；本次授予已满足《管理办法》等有关法律、法规及股权激励计划规定的激励对象获受股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。

  综上，我们同意公司向激励对象首次授予股票期权。

                                              独立董事：梁仕念、刘冰
                                                    2020 年 11 月 5 日