渤海集团股份有限公司关联交易公告
重要内容提示：
1、关联交易内容
渤海集团股份有限公司(以下简称押＂本公司＂或＂ST渤海＂)于2003年7月16日召开第七届董事局第二次会议。会议审议通过了《关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全部股权的议案》,拟向本公司实际控制人山东省商业集团总公司(以下简称＂商业集团＂)下属控股孙公司山东银座商城股份有限公司(以下简称＂银座商城＂)购买其所持有的泰安银座商城有限公司(以下简称＂泰安银座＂)90%的股权,交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础；同时审议通过了《关于向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公司全部股权的议案》,拟将本公司所持有山东渤海大酒店有限公司(以下简称＂渤海大酒店＂)95%的股权出售给商业集团,交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础。
2、董事局表决情况
由于《公司法》和本公司章程中均规定董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。而客观上,本公司董事局中除2名独立董事外,其他4名董事均系与上述关联交易事项存在关联关系的关联董事。因此,经向有关部门汇报,本公司第七届董事局第二次会议在审议上述关联交易事项时,关联董事参与表决,全体董事一致同意进行上述关联交易。根据本公司《公司章程》及其它相关规定,将来本公司股东大会审议上述关联交易事项时,关联方股东将回避表决。
3、关联交易对本公司财务状况及经营成果的影响
本公司购买泰安银座90%股权的交易完成后,主营业务将从热电供应、酒店、建材、娱乐服务等转为零售业。零售行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景,这为本公司的持续发展提供了较大的空间。因此,购买泰安银座90%股权有利于提升本公司的持续经营能力,提高本公司的经营业绩,符合全体股东的共同利益。
假设本公司购买泰安银座90%股权的事项于2003年9月底前完成,根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字〖2003〗1258号《盈利预测审核报告》,本公司2003年可实现净利润3,077,098.33元。
本公司出售渤海大酒店95%股权的交易完成后,在酒店业务方面与实际控制人商业集团下属全资孙公司山东银座泉城大酒店有限公司和山东银座大饭店有限公司之间不再存在同业竞争。同时,鉴于渤海大酒店因经营管理制度不健全、高级经营管理人员严重匮乏,已出现连续亏损,因此,出售渤海大酒店95%股权有利于盘活本公司的资产,提高资产质量,减少亏损,维护本公司及本公司股东的利益,提高对股东的回报。
4、需提请投资者注意的其他事项
根据中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本公司购买泰安银座90%股权的事项属于重大资产购买事项,尚须中国证监会审核。同时,购买泰安银座90%股权和出售渤海大酒店95%股权的关联交易需经本公司股东大会审议后方可实施。
一、本次关联交易概述
2003年7月16日经本公司第七届董事局第二次会议审议,本公司拟向实际控制人山东省商业集团总公司下属控股孙公司山东银座商城股份有限公司购买其所持有的泰安银座商城有限公司90%的股权,交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础；同时拟将本公司所持有山东渤海大酒店有限公司95%的股权出售给商业集团,交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础。
二、本次关联交易有关各方的情况介绍
(一)本公司的基本情况
1、名称：渤海集团股份有限公司
2、股票上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：ST渤海
4、股票代码：600858
5、注册地：济南市泺源大街中段
6、主要办公地点：济南市泺源大街22号20层
7、联系人：李璐
8、邮政编码：250063
9、经营范围：网络工程及数据服务；装饰装修；物业管理；展览；计算机及电子产品、建筑材料、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(不含金首饰)、保健食品的销售；热电供应、体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售。
10、主营业务：热电供应、酒店、建材、娱乐服务等。
(二)购买泰安银座90%股权的交易对方--山东银座商城股份有限公司介绍
山东银座商城股份有限公司是经1997年5月山东省经济体制改革委员会鲁体改函字〖1997〗第79号《关于同意筹建山东银座商城股份有限公司的函》批准,由山东世界贸易中心作为主发起人,联合山东省食品公司等九家发起人,以发起设立方式组建的股份有限公司。1997年9月23日银座商城取得山东省经济体制改革委员会鲁体改函字〖1997〗172号《关于同意设立山东银座商城股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字〖1997〗147号《山东省股份有限公司批准证书》。1997年9月29日银座商城在山东省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》。
山东银座商城股份有限公司注册资本40000万元,企业性质股份有限公司,法定代表人季缃绮,住所济南市泺源大街66号,税务登记证号码为国税鲁字370102267180354号和鲁地税字370102267180354号,经营范围：＂日用百货、烟(零售)酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁。＂银座商城实际从事的主营业务是商品零售和批发,2001和2002年度实现主营业务收入分别为128,242.17万元和129,746.74万元(合并数),居于山东省内同行业首位。目前,银座商城及其下属从事零售业的控股子公司,分别位于济南市、滨州市、东营市、淄博市和泰安市,共有商品零售营业面积约26万平方米,正式员工约2300人。
(二)出售渤海大酒店95%股权的交易对方--山东省商业集团总公司介绍
山东省商业集团总公司是直属于山东省人民政府的特大型国有企业,1992年经山东省委、省政府批准,在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立,法定代表人季湘绮,注册资金17,435万元,注册地址山东省济南市山师东路4号,营业执照注册号3700001803444-2,国税登记证号370112163055647,地税登记证号370001163055647,经营范围＂国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营＂。
商业集团实际从事的主营业务包括商品批发、零售、对外贸易、房地产、生化制药、酒店餐饮等,现有直属单位17个,从业人员19400余人。商业集团自成立以来,坚持发展不动摇,自1993年至2002年累计实现营业收入211.3亿元,上缴国库税金4.58亿元,实现利润10047万元。根据天一会计师事务所有限公司出具的天一会审字(2003)第2-174号《审计报告》,商业集团2002年12月31日总资产3,682,852,605.12元,净资产544,883,427.79元,2002年度实现主营业务收入2,299,323,825.27元,净利润3,313,033.87元(合并数)。
商业集团作为本公司实际控制人,向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下：
(1)董事
董事局主席王仁泉先生,汉族,1959年11月出生,山东临朐人,中共党员,大学学历,高级经济师,现任山东省商业集团总公司副总经理、党委委员。
董事宋文模先生,汉族,1955年8月出生,山东文登人,中共党员,大学学历,高级经济师,现任山东省商业集团总公司工会主席、党委委员。
董事、总经理张文生先生,汉族,1958年6月出生,山东莒县人,中共党员,大专学历,高级经济师,曾任山东世界贸易中心副总经理兼银座商城股份有限公司总支书记、济南银座购物广场有限公司总经理。
董事姜升显先生,汉族,1965年1月出生,山东平度人,中共党员,经济学硕士,高级经济师,现任山东世界贸易中心资本运营部部长。
(2)监事
监事会主席李明先生,汉族,1955年2月出生,山东莱阳人,中共党员,大学学历,高级会计师,现任山东省商业集团总公司总会计师、党委委员。
监事王强先生,汉族,1955年3月出生,山东文登人,中共党员,大专学历,高级会计师,现任山东世界贸易中心总会计师。
(3)高级管理人员
总经理张文生先生(见＂董事＂情况)。
总经理助理孙文湖先生,汉族,1961年2月出生,山东牟平人,中共党员,大学学历,经济师,曾任山东省商业物资总公司总支书记。
总经理助理李德昌先生,汉族,1964年11月出生,山东莒南人,中共党员,大学学历,曾任滨州银座购物广场有限公司副总经理。
总经理助理、财务总监张丽卿女士,汉族,1965年1月出生,山东潍坊人,中共党员,大学学历,高级会计师,曾任济南银座购物广场有限公司财务部部长。
(三)本公司与商业集团、银座商城的关系
三、本次关联交易中拟购买、出售资产的基本情况
(一)拟购买资产--泰安银座商城有限公司90%的股权
本公司本次拟购买泰安银座商城有限公司90%的股权。根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字〖2003〗1252号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字(2003)第026号《资产评估报告书》,截至2003年6月30日泰安银座净资产的帐面值为2,043.27万元,评估值为2,126.82万元。
(二)拟出售资产--山东渤海大酒店有限公司95%的股权
本公司本次拟出售山东渤海大酒店有限公司95%的股权。根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字〖2003〗1253号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字(2003)第025号《资产评估报告书》,截至2003年6月30日渤海大酒店净资产的帐面值为1,243.31万元,评估值为1,254.99万元。
四、关联交易协议的主要内容
(一)资产购买协议的主要内容
1、资产购买所涉标的的价格及定价依据
根据本公司与山东银座商城股份有限公司签署的《股权转让协议》,本公司拟购买银座商城所持有的泰安银座商城有限公司90%的股权,股权转让的基准日为协议生效日。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,泰安银座截至2003年6月30日的净资产帐面值为2,043.27万元。经山东海天有限责任会计师事务所评估、并报山东省财政厅备案,泰安银座截至2003年6月30日的净资产评估值为2,126.82万元。因此,泰安银座90%股权的评估值为1,914.14万元。以此为定价依据,泰安银座90%股权的交易价格为人民币1,914.14万元加上其自2003年6月30日至转让基准日间的同期银行存款利息。相应的,泰安银座自2003年6月30日至转让基准日间利润不再进行分配,截至转让基准日的全部累计未分配利润由股权转让后泰安银座的股东享有。
2、资产购买价款的支付
根据《股权转让协议》,股权转让的价款在协议生效后10日内一次支付。
3、资产购买所涉标的的交付状态
本次资产购买所涉及的资
