证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：2010-017
长春百货大楼集团股份有限公司
参股公司长春长百购物有限公司拟收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
江西风尚家庭购物有限公司是根据中华人民共和国法律由上海潮流实业有
限公司与江西电视台共同出资正式成立及有效存在的有限责任公司。公司的注册
资本为人民币10204.08 万元，上海潮流实业有限公司拥有公司49%的股权，已
缴清出资3000 万元，尚欠出资2000 万元。现上海潮流实业有限公司在征得江西
电视台的同意后,愿将持有合营公司的全部股权以人民币5000 万元的价格转让
给长春长百购物有限公司，并由长春长百购物有限公司完成缴足后续注册资本人
民币2000 万元。
● 本次交易未构成关联交易
●本次交易已经公司六届八次董事会审议通过；根据《公司章程》的有关
规定，还需要公司2010 年第二次临时股东大会审议通过后才能生效。
●本次交易实施不存在的法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易双方为长春长百购物有限公司与上海潮流实业有限公司，交易的标2
的为江西风尚家庭购物有限公司49%股权。购买资产价格为支付给上海潮流实
业有限公司股权转让款5000 万元人民币，并由长春长百购物有限公司完成缴足
江西风尚家庭购物有限公司后续注册资本人民币2000 万元。
（二）、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
本公司于2010 年11月30日在公司本部十一楼会议室召开了六届八次董事
会。经与会董事审议，以全票通过了《公司关于参股公司长春长百购物有限公司
拟收购江西风尚家庭购物有限公司49%股权的议案》。
详见公司六届八次董事会决议公告。
本公司独立董事章孝棠、赵大华、毕研国经审阅本次资产交易的有关资料和
各方签署的合同。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、
公允，符合有关法律法规及公司章程的规定。经交易各方协商确定的价格合理，
交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形，同意本次购买行为。
（三）根据《上海证劵交易所股票上市规则》和本《公司章程》的有关规定，
本次交易经公司董事会及公司2010年第二次临时股东审议通过后才能生效。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易法人
上海潮流实业有限公司，注册地址：上海市广中西路757 号7 楼B 座，法
定代表人：金泳秀，注册资本：500 万元，企业类型：有限责任公司（），经营
范围：百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文化用品、工艺品、装潢材料、
仪器仪表、服装鞋帽、办公用品、日用品、化妆品、汽车配件、劳防用品、通讯
设备及相关产品销售、广告设计、制作、企业管理、票务销售代理，会展服务、
食品销售管理（非实物方式），从事货物及技术进出口业务（涉及许可项目的凭
许可证经营）。
2、交易对方主要业务发展状况
截至2009 年年末, 上海潮流实业有限公司总资产8,152.24 万元，净资产
-5,581.68 万元，营业收入27,423.62 万元，净利润-1,914.21 万元。
3、上海潮流实业有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。3
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、收购资产的名称：江西风尚家庭购物有限公司49%股权。
类别：股权投资。
权属：股权出让方保证在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争
议事项。
所在地：江西省南昌市。
出让方获得该项资产的时间和方式：现金出资获得股权。
2、主要股东及各自持股比例：
（1）江西电视台 5204.08 万股 占注册资本51.00%；
（2）上海潮流实业有限公司 5000.00 万股 占注册资本49.00%。
主营业务：百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文化用品、工艺品、
装潢材料、仪器仪表、服装鞋帽、办公用品、日用品、化妆品、汽车配件、劳
防用品、通讯设备及相关产品销售、广告设计、制作、企业管理、会展服务、
从事货物及技术进出口业务。
注册资本：10204.08 万元人民币
设立时间：2009 年8 月20 日。
注册地点：江西省南昌市东京大道698 号。
3、江西电视台已放弃优先受让权。
4、该公司最近一年及审计基准日的财务数据：
金额单位：人民币 万元
项目 2009 年12 月31 日 2010 年9 月30 日
资产总额 5,718 8,015
负债总额 379 3,070
净资产 5,339 4,9454
营业收入 204 4,072
营业利润 -161 -395
净利润 -161 -394
5、交易标的已经审计。
（1）会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司。
（2）是否具有从事证券业务资格：是。
（二）本次交易不存在购买的资产日后无法交付或过户的情况。
四、交易合同或协议的主要内容
１、合同主体：
上海潮流实业有限公司 （出让方）；
长春长百购物有限公司（受让方）；
２、交易价格：购买资产价格为支付给上海潮流实业有限公司股权转让款
5000 万元人民币，并由长春长百购物有限公司完成缴足江西风尚家庭购物有限
公司后续注册资本人民币2000 万元。
３、支付方式：银行转帐或者支票支付。
4、合同的生效条件及时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后并经双方有权部门的批准
后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购的资产不涉及人员安置的情况。
本次交易完成后不会产生关联交易。
本次收购资产的资金来源为长春长百购物有限公司现有股东对公司进行增
资，并引进战略伙伴出资，共筹集资金7000 万元，收购资产与募集资金说明书
所列示的项目无关。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产
长春长百购物有限公司通过收购江西风尚家庭购物有限公司49%的股权，能
够达到并符合国家广电部门关于开展电购业务的的规范标准，能够致力于发展电5
视购物业务。这有利于培育公司新的利润增长点，有利于公司持续健康发展。
本次收购资产对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。
八、备查文件目录
长春百货大楼集团股份有限公司
2010 年11 月30 日
● 披露公告所需报备文件（如适用）
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．经与会监事签字确认的监事会决议；；
4．与交易有关的意向书、协议或合同；
5．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书。中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED
地址 (Add)：北京丰台区星火路1 号昌宁大厦8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS
电话 (Tel)：（086—010）51120372 51120373 51120375
传真 (Fax)：（086—010）51120377 邮编 (Post )： 100070 Add: Changning Building Xinghuo Road
网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA
- 1 - ZHONG LEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
审 计 报 告
中磊审字[2010]第5029 号
江西风尚家庭购物有限公司：
我们审计了后附的江西风尚家庭购物有限公司财务报表，包括2009 年12 月31
日、2010 年9 月30 日的资产负债表，2009 年度、2010 年1-9 月利润及利润分配表
和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是江西风尚家庭购物
有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运
用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保
证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。- 2 - ZHONG LEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，江西风尚家庭购物有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业
会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了江西风尚家庭购物有限公司2009
年12 月31 日、2010 年9 月30 日财务状况以及2009 年度、2010 年1-9 月的经营成
果和现金流量。
中磊会计师事务所 中国注册会计师：曹斌
有限责任公司 中国注册会计师：王树奇
中国·北京 二○一○年十一月二十九日- 3 - ZHONG LEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
资产负债
