证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-024
北京航天长峰股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经本公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得航天科工集团的批准、国防科工局的军工事项审查通过、股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
二、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，由董事会在股东大会授权范围内按新的规定进行调整。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本 450,426,801 股的 30%的发行上限，即不超过 135,128,040 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过 32,525.90 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 储能电源验证能力建设项目 6,352.29 5,250.00
2 国产化高功率密度模块电源研制生产能 9,809.96 6,847.15
力提升项目
3 基于人工智能的一体化边海防侦测装备 6,440.45 4,841.38
研制和系统平台研发及产业化项目
4 定制化红外热像仪研发能力提升项目 6,943.90 5,829.60
5 补充流动资金 9,757.77 9,757.77
合计 39,304.37 32,525.90
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。
八、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
九、本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
十一、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司关系......11
四、本次非公开发行股票方案要点...... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化...... 15 七、本次非公开发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 16
第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、投资项目基本情况和项目发展前景...... 17
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 28
四、可行性分析结论...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 29 一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的变化情况...... 30
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次发行相关的风险说明...... 31
第四节 公司利润分配情况 ...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司近三年利润分配情况...... 37
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划 ...... 38
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施...... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 45
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 45 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 45
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施...... 47 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所
做出的承诺...... 48 七、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够
得到切实履行所做出的承诺...... 49
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
航天长峰、上市公 指 北京航天长峰股份有限公司
司、本公司、公司
本次发行、本次非公 指 航天长峰拟以非公开发行股票的方式向不超过35名特定投资者
开发行 发行不超过 135,128,040 股 A 股股票之行为
定价基准日 指 发行期首日
本预案 指 北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
本规划 指 北京航天长峰股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司，航天长峰实际控制人
防御院 指 中国航天科工防御技术研究院，航天长峰控股股东
长峰科技 指 北京航天长峰科技工业集团有限公司
航天柏克 指 航天柏克（广东）科技有限公司
航天朝阳电源 指 航天长峰朝阳电源有限公司
长峰科威 指 北京长峰科威光电技术有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证 指 上海证券交易所
券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国防科工局 指 国家国防科技工业局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
《公司章程》 指 《北京航天长峰股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
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